【正文】 1 2022/5/24 主講人： 熊 華 強(qiáng) 高級(jí)分析師 教 授 華夏基石投資顧問(wèn)中心 地址：北京市海淀區(qū)丹棱街 3號(hào)中國(guó)電子大廈 B座 901 企 業(yè) 并 購(gòu) 與 重 組 2 2022/5/24 ? 美國(guó)著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治 .斯蒂格勒曾說(shuō)過(guò)： “沒(méi)有一個(gè)美國(guó)大公司不是通過(guò)某種程度、某種方式的兼并而成長(zhǎng)起來(lái)的，幾乎沒(méi)有一家大公司主要是靠?jī)?nèi)部積累成長(zhǎng)起來(lái)的?！? 3 2022/5/24 華爾街的三條規(guī)則： 沒(méi)有人遵守規(guī)則 沒(méi)有人掏出現(xiàn)金 沒(méi)有人說(shuō)出真相 美國(guó) Nabisco公司總裁羅斯 約翰遜 4 2022/5/24 女：你是干什么的 ? 男：收購(gòu)企業(yè)的 。 女：收購(gòu)企業(yè)干什么 ？ 男：分拆以后賣掉 。 女：就像有人偷來(lái)汽車后把發(fā)動(dòng)機(jī)和輪子分開(kāi)賣掉 ？ 男：對(duì) ， 不過(guò)我們受到法律的保護(hù) ， 而他們不 。 ” 美國(guó)影片 《 漂亮女人 》 中的對(duì)白 5 2022/5/24 并購(gòu)是什么？ ? 并購(gòu)是生產(chǎn)力和生產(chǎn)要素革命式變革的手段 ? 并購(gòu)是企業(yè)謀求超常規(guī)幾何級(jí)數(shù)增長(zhǎng)的途徑 ? 并購(gòu)是投資銀行業(yè)務(wù)中的高科技 6 2022/5/24 電子商務(wù) 虛擬組織 數(shù)字化集成 知識(shí)經(jīng)濟(jì) 信息高速公路 ...正在改變整個(gè)商業(yè)世界 合并與收購(gòu) WTO/全球化 世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢(shì)－表面現(xiàn)象 7 2022/5/24 迅速的 逐步的 改進(jìn) : ?改進(jìn)流程 ?新的管理軟件 重組： ? 合并、分立 ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟 重新定位 : ?綜合成本管理 ?綜合質(zhì)量管理 變革 : ?價(jià)值鏈重新設(shè)計(jì) ?企業(yè)文化重新定位 速度 戰(zhàn)術(shù)上的 戰(zhàn)略上的 程度 世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢(shì)－轉(zhuǎn)變動(dòng)力 8 2022/5/24 本地企業(yè)市場(chǎng)份額 100% 完全保護(hù) 開(kāi)放 跨國(guó)公司大量進(jìn)入 WTO及外資 新一輪攻勢(shì) 繼續(xù)壯大？ 優(yōu)秀本地企業(yè)興起 再次淘汰？ 時(shí) 間 從老“三國(guó)”到新“三國(guó)”的演義 新“三國(guó)演義” 階段到來(lái) 老“三國(guó)演義” 階段 9 2022/5/24 能力的價(jià)值 拉關(guān)系 找資源能力 “ 通用”能力： 眼光、廣告、銷售 組織和管理的能力： 戰(zhàn)略、品牌和創(chuàng)新 L3 L2 L1 時(shí)間 第一階段 尋租 20世紀(jì) 80年代 第二階段 一招鮮 20世紀(jì) 90年代 第三階段 全面競(jìng)爭(zhēng) 21世紀(jì)初 好項(xiàng)目 好企業(yè) 好買(mǎi)賣 企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力面臨升級(jí) 10 2022/5/24 好想法 好產(chǎn)品 好團(tuán)隊(duì) 好體制 好文化 1520年 看不到 看不起 看不懂 學(xué)不會(huì) 擋不住 企業(yè)的頂峰 再次輝煌 挑戰(zhàn)者的成功 企業(yè)正值生命周期的新輪回 典型的企業(yè)生命周期 11 2022/5/24 ? 高效率的資金（資本）管理 ? 資金管理 ?以增強(qiáng)資金使用效率、保障資金安全為重心 ? 資本運(yùn)營(yíng) ?以產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張，增加新的利潤(rùn)點(diǎn)為重心 ? 產(chǎn)融帝國(guó) ?金融、實(shí)業(yè)一體化，最大化企業(yè)價(jià)值，創(chuàng)建企業(yè)帝國(guó) ? 結(jié)算中心、內(nèi)部銀行 ?資金集中控制管理 ? 上市、并購(gòu)、收購(gòu) ?財(cái)務(wù)公司 ? 控股銀行 CFO——當(dāng)個(gè)資本家 12 2022/5/24 CFO 與 CEO 的新關(guān)系 13 2022/5/24 中國(guó)企業(yè)路在何方？ 在加入 WTO之后，我國(guó)的企業(yè)如何參與全球競(jìng)爭(zhēng)？我國(guó)企業(yè)已經(jīng)走到了一個(gè)十字路口，所有企業(yè)都必須作出 —— 生 死 抉 擇 14 2022/5/24 中國(guó)企業(yè)路在何方？ 毛澤東 汪精衛(wèi) 翻譯官 蔣介石 全面競(jìng)爭(zhēng) 合資 被收購(gòu) 細(xì)分市場(chǎng) 15 2022/5/24 發(fā)展出路 —并購(gòu) 收購(gòu)等于有實(shí)力，被收購(gòu)等于有價(jià)值 并購(gòu)不是萬(wàn)能的，但是沒(méi)有并購(gòu)是萬(wàn)萬(wàn)不能的 16 2022/5/24 并購(gòu)三部曲 管理者收購(gòu) 策略性并購(gòu) 外資收購(gòu)或收購(gòu)?fù)赓Y 徹底改變機(jī)制 提升核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 距離產(chǎn)生美 17 2022/5/24 附表：通過(guò)跨國(guó)并購(gòu)?fù)瓿傻耐赓Y流入占 FDI流入的百分比 0%20%40%60%80%100%120%1995 1996 1997 1998 1999 2022中國(guó)巴西墨西哥全世界南亞、東亞和東南亞（不包括中國(guó)）發(fā)展中國(guó)家（不包括中國(guó)）發(fā)達(dá)國(guó)家資料來(lái)源：根據(jù) UNCTAD《 世界投資報(bào)告 2022》 相關(guān)數(shù)據(jù)估算 18 2022/5/24 2022年 8月，美國(guó)納斯達(dá)克上市的百度公司創(chuàng)造了一個(gè)神話，其發(fā)行價(jià)從 27美元上升 到 122美元，上漲 353%，創(chuàng)造了外國(guó)公司美國(guó)股市上 IPO帳幅最高的記錄，而這一切， 與被稱為“鐵人”的百度 CFO王湛生關(guān)系密切，他在一年多的時(shí)間里，組建了一只年輕 團(tuán)隊(duì)，將公司的財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制提高到戰(zhàn)略的高度加以運(yùn)作，精心策劃資本運(yùn)營(yíng)， 引入境外戰(zhàn)略投資者，從容應(yīng)對(duì)海外投資者挑剔的審核，從準(zhǔn)備上市到上市成功，再 通過(guò)上市進(jìn)行財(cái)務(wù)功能的轉(zhuǎn)型，為百度價(jià)值的最大化作出了不可磨滅的貢獻(xiàn)。 通過(guò)構(gòu)建強(qiáng)勢(shì)穩(wěn)健的投融資體系和一個(gè)平衡健康的財(cái)務(wù)管理體系，推動(dòng)企業(yè)改制、融資、并購(gòu)和上市工作，借助國(guó)際化資本市場(chǎng)的力量，利用資本的流動(dòng)和整合，將企業(yè)的價(jià)值推向更高的層次。 19 2022/5/24 證監(jiān)會(huì)成立并購(gòu)重組委 25名“把關(guān)人”上崗 ? 2022年２月２０日從中國(guó)證監(jiān)會(huì)獲悉，上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)日前宣告成立， ? 尚福林在成立大會(huì)上透露，去年，通過(guò)并購(gòu)重組注入上市公司的資產(chǎn)共計(jì)約７３９億元，增加上市公司總市值７７００億元，平均每股收益提高７５％。 ? 十多年來(lái)，我國(guó)資本市場(chǎng)有３００多家上市公司通過(guò)并購(gòu)重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競(jìng)爭(zhēng)力。一批上市公司通過(guò)并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強(qiáng)控制權(quán)等做優(yōu)做強(qiáng)的目的，同時(shí)也催生了一批具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。 ? 尚福林說(shuō)，為適應(yīng)市場(chǎng)快速發(fā)展的新形勢(shì)，下一階段，提高上市公司質(zhì)量的總體原則是抓好增量、優(yōu)化存量，推進(jìn)市場(chǎng)化的并購(gòu)重組，加大支持上市公司參與行業(yè)整合、進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級(jí)的力度。 近些年來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)積極推進(jìn)市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)，資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場(chǎng)功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質(zhì)量穩(wěn)步提高。 20 2022/5/24 ? 范福春：正修改系列并購(gòu)重組辦法 ? 2022年 3月 6日，全國(guó)政協(xié)委員、中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席范福春回應(yīng)本報(bào)提出的“如何防范在并購(gòu)重組審批過(guò)程中產(chǎn)生內(nèi)幕交易”問(wèn)題時(shí)說(shuō)，證監(jiān)會(huì)正對(duì)一系列有關(guān)收購(gòu)兼并的管理辦法進(jìn)行修改，上市部、法律部前期做了大量的準(zhǔn)備工作，會(huì)有一系列修改后的法規(guī)對(duì)社會(huì)公布。 接受媒體聯(lián)合采訪時(shí)，范福春說(shuō)， IPO暫停，緣于證監(jiān)會(huì)正在進(jìn)行新股發(fā)行制度的改革和完善，因此，要待這些問(wèn)題解決后才會(huì)重啟 IPO。 ? 修改并購(gòu)重組辦法 此前各方形成的共識(shí)是，上市公司并購(gòu)重組等重大事項(xiàng)的審批鏈條過(guò)長(zhǎng)，是產(chǎn)生內(nèi)幕交易等違法行為的原因之一。因此，如何在此環(huán)節(jié)防范內(nèi)幕交易的產(chǎn)生一直是監(jiān)管部門(mén)著力解決的問(wèn)題。 范福春 3月 6日就此答本報(bào)記者稱，監(jiān)管層正對(duì)一系列有關(guān)收購(gòu)兼并的管理辦法進(jìn)行修改，不久會(huì)有一系列的修改后的法規(guī)向市場(chǎng)公布并征求意見(jiàn)。實(shí)際上，此前中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席尚福林明確提出，“積極推進(jìn)并購(gòu)重組，支持和鼓勵(lì)股東將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和核心業(yè)務(wù)注入上市公司?！? 記者獲得的信息顯示，范所稱將修訂的系列管理辦法將涉及以下方面：提高上市公司競(jìng)爭(zhēng)力、完善并購(gòu)重組定價(jià)機(jī)制、加大財(cái)務(wù)顧問(wèn)在市場(chǎng)化并購(gòu)重組中的責(zé)任、減少審批環(huán)節(jié)、活躍并購(gòu)市場(chǎng)。 第 1章 企業(yè)并購(gòu)概述 22 2022/5/24 一、企業(yè)并購(gòu)的基本概念 ? 企業(yè)并購(gòu)，就是企業(yè)間的兼并與收購(gòu)，是系指兼并和收購(gòu)概念統(tǒng)稱。 ? 兼并 (Mergers)是指兩家或兩家以上企業(yè)的合并，原企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由存續(xù) (或新設(shè) )企業(yè)承擔(dān)，要求雙方經(jīng)營(yíng)者在得到股東支持的情況下按照嚴(yán)格的法律程序操作。 ? 兼并有兩種形式：吸收兼并和新設(shè)兼并。 ? 收購(gòu) (Acquisition)，是指一家企業(yè)用現(xiàn)金 債券或股票等方式，購(gòu)買(mǎi)另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得該企業(yè)控制權(quán)的行為。 23 2022/5/24 兼并 (Merger，合并 )與收購(gòu) (Acquisitons),統(tǒng)稱并購(gòu) (Mamp。A’s) 1. 兼并 2. 收購(gòu) 收購(gòu)資產(chǎn)、股票，通常指后者，通過(guò)收購(gòu)股票以取得企業(yè)控制或參與決策權(quán)，取得控制權(quán)的常稱為控股合并。 吸收合并 A+B=A’， 常見(jiàn)形式 新設(shè)合并 A+B=C， 如美國(guó)在線時(shí)代華納 實(shí)踐中，兼并和收購(gòu)是企業(yè)資本式擴(kuò)張中根據(jù)實(shí)際情況采取的不同手段而已， 基于利益安排、風(fēng)險(xiǎn)控制、法律關(guān)系、稅收策劃以及企業(yè)品牌、聲譽(yù)等種種考慮 設(shè)計(jì)不同的合作方案，故統(tǒng)稱“并購(gòu)” 。 24 2022/5/24 二、企業(yè)并購(gòu)的類型 ? 按照對(duì)目標(biāo)企業(yè)的支付方式：現(xiàn)金并購(gòu)、股票并購(gòu)、承擔(dān)債權(quán)債務(wù)并購(gòu)； ? 按照被并購(gòu)對(duì)象所在行業(yè)部門(mén)來(lái)分：橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)； ? 按并購(gòu)的態(tài)度來(lái)分：善意并購(gòu)和惡意并購(gòu)等等。 25 2022/5/24 企業(yè)并購(gòu)的類型 1. 按產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性（并購(gòu)對(duì)象所在的行業(yè)）分 類型 含義 特點(diǎn) 橫向并購(gòu) 同業(yè)同生產(chǎn)階段 （產(chǎn)業(yè)水平并購(gòu)） 追求規(guī)模經(jīng)濟(jì) 縱向并購(gòu) 同業(yè)不同生產(chǎn)階段 （產(chǎn)業(yè)上下游一體化） 追求一體化經(jīng)濟(jì) （交易成本內(nèi)部化） 混合并購(gòu) 跨行業(yè)并購(gòu) 多元化經(jīng)營(yíng)，分散風(fēng)險(xiǎn)，共享某些資源 26 2022/5/24 2. 按對(duì)價(jià)支付方式分 類型 含義 特點(diǎn) 現(xiàn)金并購(gòu) 現(xiàn)金支付對(duì)價(jià) 出讓方獲得現(xiàn)金，實(shí)現(xiàn)資本兌現(xiàn)并退出 股票并購(gòu) 以股票支付對(duì)價(jià) （換股 /定向增發(fā)） 出讓方成為并購(gòu)企業(yè)股東（股票常設(shè)置限售），仍間接持有目標(biāo)企業(yè) /減輕并購(gòu)方現(xiàn)金負(fù)擔(dān) /綁定出讓方； 承債式并購(gòu) 目標(biāo)企業(yè)資、債相抵 以承擔(dān)債務(wù)作為對(duì)價(jià) 間接支付，對(duì)價(jià)不明確（或有負(fù)債、債務(wù)重組的成效） 常用于優(yōu)勢(shì)企業(yè)兼并劣質(zhì)企業(yè) 備注 （ 1） 以上三種方式可混合使用； （ 2）資不抵債情況下甚至可以“倒貼”（如國(guó)企改制時(shí)補(bǔ)助人員安置費(fèi)） 27 2022/5/24 3. 按并購(gòu)方態(tài)度分 ? 惡意并購(gòu) 未經(jīng)目標(biāo)企業(yè)股東同意，在股市競(jìng)價(jià)購(gòu)買(mǎi)，以取得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)或達(dá)成其它目的。 ? 善意并購(gòu) 經(jīng)與目標(biāo)企業(yè)股東達(dá)成一致，出于合作、發(fā)展目的 28 2022/5/24 并購(gòu)的特征 ? 并購(gòu)的特征之一： ? 要付出比一般商品交易更高的信息費(fèi)用 并購(gòu)的高收益決定了它隨之而來(lái)的高風(fēng)險(xiǎn)； 而高風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避渠道就是對(duì)信息的分析把握的過(guò)程；