【正文】 案例 分析 一、猴王股份有限公司的前 身 是猴王焊接公司， 1992 年 8 月進(jìn)行股份化改造， 1993年 11 月在深圳證券交易所上市，是全國(guó)最早的上市公司之一，也是焊材行業(yè)迄今為止唯一一家上市公司，在 2020年 1月之前，猴王股份拿給股東們看的成績(jī)單，一直都不錯(cuò)。 1998年年報(bào)，還保有配股資格。 1997 年，猴王集團(tuán)公司入主猴王股份，成為其第一大股東，多年來(lái)，猴王集團(tuán)公司進(jìn)行了大量的投資，其中投資在外地辦 30個(gè)電焊條聯(lián)營(yíng)廠損失 億元；投資辦 5個(gè)大酒店損失 億元，投資 19個(gè)其他企業(yè)和單位，損失 ，在 1994 年 — 1996 年期間，猴王集團(tuán)炒股的直接虧損達(dá) 億元，由于炒股向各個(gè)證券公司透支達(dá)，兩者合計(jì)達(dá) 5億多元。 為了滿足自己對(duì)資金的需求，猴王集團(tuán)利用自己是猴王股份有限公司大股東的地位，或者直接從股份公司拿錢，或者以股份公司名義貸款而集團(tuán)拿去用，或者是股份公司為集團(tuán)提供擔(dān)保貸款，用這三種形式集團(tuán)公司從股份 公司調(diào)走了大量資金。截至進(jìn)入破產(chǎn)程序日，猴王集團(tuán)公司累計(jì)欠猴王股份有限公司債務(wù) 10 億元。 自 1997 年始，猴王集團(tuán)和猴王股份的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、甚至黨委書(shū)記都是由同一個(gè)人擔(dān)任，集團(tuán)和公司的人 財(cái)物都是攪在一起的，從而使得猴王集團(tuán)的上述行為輕而易舉。 2020 年底，華融資產(chǎn)管理公司，為盡量減少自身的損失，要求猴王集團(tuán)破產(chǎn)還債， 2020年 2月，湖北宜昌中級(jí)人民法院宣布猴王集團(tuán)公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，猴王股份有限公司的 10億元債權(quán)化為烏有，前途生死難卜。 請(qǐng)結(jié)合此案例回答以下問(wèn)題 (1)分析說(shuō)明猴王股份有限公司被壓垮的直接原因？ 猴王股份有限公司被壓垮的直接原因是猴王集團(tuán)利用自己是猴王有限公司大股東的地位，或者直接從股份公司拿錢，或者以股份公司名義貸款而集團(tuán)拿去用，或者是股份公司為集團(tuán)提供擔(dān)保貸款，用這三種 形式集團(tuán)公司從股份公司調(diào)走了大量資金。截至進(jìn)入破產(chǎn)程序日，猴王集團(tuán)公司累計(jì)欠猴王股份有限公司債務(wù) 10億元。 (2)運(yùn)用高級(jí)財(cái)務(wù)管理相關(guān)知識(shí)指出猴王集團(tuán)公司與猴王股份有限公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要缺陷？ 猴王集團(tuán)公司與猴王股份有限公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要缺陷在于：（ 1）公司治理宗旨不是為謀求更大的持續(xù)性的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。（ 2）公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷。（ 3）公司治理結(jié)構(gòu)的三個(gè)層面：股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)者之間沒(méi)有在遵循效率和效益最大化的基礎(chǔ)上，明確各自的權(quán)責(zé)利關(guān)系并使之相互對(duì)稱與制衡協(xié)調(diào)。 (3)運(yùn)用高級(jí)財(cái)務(wù)管理相關(guān) 知識(shí)聯(lián)系猴王事件談你得到怎樣的啟示。 猴王集團(tuán)和猴王股份的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、甚至黨委書(shū)記都是由同一個(gè)人擔(dān)任，集團(tuán)和公司的人財(cái)物都是攪在一起的，這充分說(shuō)明如果子公司的股權(quán)過(guò)多地集中于母公司手中時(shí)，由于缺乏其他股權(quán)的有效制衡，極易導(dǎo)致母公司權(quán)力的濫用或決策的隨意性，這樣不僅會(huì)損害其他股東的利益，導(dǎo)致彼此間矛盾沖突，而且勢(shì)必?cái)_亂集團(tuán)的運(yùn)行秩序，降低資源配置效率，甚至可能誘發(fā)各種無(wú)法預(yù)料的危機(jī)，其中包括股東實(shí)現(xiàn)投資轉(zhuǎn)移等，結(jié)局是企業(yè)集團(tuán)整體效率低下，再融資來(lái)源日漸萎縮以至完全枯竭。因此，能否確立一種具有內(nèi)在制約束機(jī)制 的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)或集團(tuán)治理的高效率性，是母公司對(duì)子公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)安排上須考慮的核心問(wèn)題之一。 二、財(cái)務(wù)負(fù)債經(jīng)營(yíng)有好處，也有弊端。 正常的負(fù)債是企業(yè)為股東利益最大化的措施之一。但是，資料表明：中國(guó)上市公司歷年來(lái)的負(fù)債比例都低于正常水平，但又頻頻申請(qǐng)配股。人們不禁要問(wèn)：我國(guó)上市公司累積那么募股資金，閑置不用，為什么又要向股東配股“收錢”？有人說(shuō)：上市公司不懂得投資：有人說(shuō)：上市公司在“圈錢”。 我國(guó)上市公司 1999 年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表顯示： 929 家 A股上市公司中， 236 家的負(fù)債比例低于 30%，占 1/4 強(qiáng)，有些 公司的負(fù)債比例如此之低，令人難以置信。在 20 家負(fù)債比例最低的企業(yè)中，汕電力的負(fù)債比例最低，僅為 %，凌橋股份最高，也只有 %。 關(guān)于我國(guó)上市公司負(fù)債比例如此之低的原因，決不是企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益象微軟或 3M公司那樣很好而不需要負(fù)債，即使是微軟公司，近年來(lái)最低負(fù)債比例也約在 15%以上，最低凈資產(chǎn)收益在 35%以上。而汕電力 1999年的 EPS=1 分多，凈資產(chǎn)收益率為 %。如何解釋我國(guó)上市公司這種低負(fù)債呢？以下是幾種常見(jiàn)的說(shuō)法： (1)主業(yè)發(fā)展受限，一時(shí)難于尋找到高效益的投資項(xiàng)目。 (2)上市公司的收益 率低于銀行貸款利息率 (6 個(gè)月=%； 1年 =%) (3)募股和配股的投資計(jì)劃形同虛設(shè)，無(wú)法落實(shí)，造成資金閑置； (4)不懂得使用合適的融資工具，造成配股成為“唯一的”融資工具。 (5)對(duì)高負(fù)債懷有“恐懼癥”，實(shí)行穩(wěn)健的財(cái)務(wù)政策 (6)沒(méi)有資本結(jié)構(gòu)政策的意識(shí) (7)利用募股和配股資金，轉(zhuǎn)還銀行貸款 (8)股東的錢為零成本，可以不還本付息 (9)配股和增發(fā)新股被視為“經(jīng)濟(jì)效益高”或“經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、管理狀況良好”的嘉獎(jiǎng) 請(qǐng)對(duì)照該案例和高級(jí)財(cái)務(wù)管理相關(guān)知識(shí)回答以下問(wèn)題： (1)運(yùn)用高級(jí)財(cái)務(wù)管理第一章相關(guān)知 識(shí)分析說(shuō)明為什么我國(guó)很多企業(yè)集團(tuán)不如微軟或 3M 公司？ 企業(yè)集團(tuán)生命力 =核心競(jìng)爭(zhēng)力 +核心控制力，我國(guó)上市公司及其企業(yè)集團(tuán)很多尚沒(méi)有建立強(qiáng)大的核心競(jìng)爭(zhēng)力與高效的核心控制力依存互動(dòng)，構(gòu)成企業(yè)集團(tuán)生命力的保障與成功基礎(chǔ)這樣的動(dòng)作機(jī)制。所以，我國(guó)很多企業(yè)集團(tuán)不如微軟或 3M公司。 (2)運(yùn)用高級(jí)財(cái)務(wù)管理 4 章相關(guān)知識(shí)分析說(shuō)明為什么我國(guó)很多企業(yè)集團(tuán)主業(yè)發(fā)展受限，一時(shí)難于尋找到高效益的投資目以至于上市公司的收效率低于銀行貸款利息率？ 由于我國(guó)上市公司及其企業(yè)集團(tuán)很多尚沒(méi)有很好解決公司治理宗旨及其關(guān)鍵點(diǎn)的安排，在企業(yè) 集團(tuán)治理核心問(wèn)題的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)、集權(quán)與分權(quán)管理體制、董事會(huì) /監(jiān)事會(huì) /經(jīng)營(yíng)者權(quán)責(zé)方面以；在集團(tuán)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)定位必須依托集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)規(guī)劃和按照一元“核心編造”下的投資多樣性戰(zhàn)略定位方面；在預(yù)算控制的戰(zhàn)略導(dǎo)向、風(fēng)險(xiǎn)自抗、權(quán)力制衡及人性化自我控制的特點(diǎn)及作用等方面尚存在很多問(wèn)題，所以我國(guó)很多企業(yè)集團(tuán)主業(yè)發(fā)展受限，一時(shí)難于尋找到高效益的投資項(xiàng)目以至于上市公司的收益低于銀行貸款利息率。 (3)運(yùn)用高級(jí)財(cái)務(wù)管理 9 章相關(guān)知識(shí)分析說(shuō)明為什么我國(guó)很多企業(yè)集團(tuán)募股和配股的投資計(jì)劃形同虛設(shè)，無(wú)法落實(shí)，造成資金閑置？ 由于 我國(guó)上市公司及其企業(yè)集團(tuán)很多在投資政策 — 管理總部基于集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)規(guī)劃上的投資領(lǐng)域、投資方式、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等基本內(nèi)容上；在融資管理目標(biāo)與總部決策上；在資本結(jié)構(gòu)規(guī)劃的控制上；在融資風(fēng)險(xiǎn)的控制上；在融資監(jiān)控與融資幫助上；在財(cái)務(wù)公司與資金融通上；在企業(yè)集團(tuán)現(xiàn)金流量集中統(tǒng)一控制等方面存在很多問(wèn)題，所以造成我國(guó)很多企業(yè)集團(tuán)募股和配股的投資計(jì)劃形同虛設(shè)，無(wú)法落實(shí)，造成資金閑置；以至于不懂得使用合適的融資工具，造成配股成為“唯一的”融資工具。 三、 VJ 是一家以承攬工程建設(shè)項(xiàng)目為主業(yè)的集團(tuán)公司 ，下設(shè) 10 個(gè)同業(yè)實(shí)體型 控股子公司。當(dāng)前該集團(tuán)存在的主要問(wèn)題： (1)各子公司在經(jīng)營(yíng)決策與資源配置上基本處于各自為政的狀態(tài)，在集團(tuán)整體上缺乏一體化的統(tǒng)合機(jī)制； (2)各子公司在銀行均彼此獨(dú)立自行多戶頭開(kāi)戶，有的子公司戶頭多達(dá)數(shù)十個(gè)，在集團(tuán)整體上缺乏資金的一體化統(tǒng)合調(diào)配機(jī)制； (3)母公司對(duì)各子公司沒(méi)有嚴(yán)格而明確的績(jī)效考核與薪酬計(jì)劃，使得各子公司決策與管理的隨意性較強(qiáng)，各級(jí)性不高； (4)對(duì)于所承攬外部工程建設(shè)項(xiàng)目的管理與監(jiān)控，無(wú)論是母公司抑或子公司均處于無(wú)所適從的狀態(tài)，從而導(dǎo)致工程成本過(guò)高，損失浪費(fèi)現(xiàn)象嚴(yán)重，經(jīng)濟(jì)效益不理想。 問(wèn)題：假設(shè)你 是 VJ的決策者，你擬采取哪些具體措施，以期能夠從根本上解決上述問(wèn)題，并充分發(fā)揮集團(tuán)的優(yōu)勢(shì)，達(dá)成集團(tuán)組建的宗旨？ (1)依據(jù)集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)，制定明確的集團(tuán)一體化的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)政策與基本財(cái)務(wù)制度，實(shí)行集權(quán)型財(cái)務(wù)管理體制。 (2)不斷培育集團(tuán)核心能力，確立“一元核心編造”下的多樣性的投資與經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。 (3)明確界定母子公司決策權(quán)結(jié)構(gòu)，健全投資與融資決策程序，強(qiáng)化母公司對(duì)子公司投資與融資的決策，督導(dǎo)，監(jiān)控機(jī)制，特別是信息報(bào)告制度。 (4)推行全面預(yù)算管理，并嚴(yán)格實(shí)施資金集中統(tǒng)一控制，嚴(yán)格現(xiàn)金收支兩條線。 (5)建立健全 嚴(yán)格的績(jī)效考核體系與具有強(qiáng)大的激勵(lì)與約束效應(yīng)的薪酬計(jì)劃，確立嚴(yán)責(zé)、重獎(jiǎng)、重罰的獎(jiǎng)罰原則。 (6)嚴(yán)格工程項(xiàng)目的立項(xiàng)審批程序，強(qiáng)化工程項(xiàng)目支出預(yù)控制與決算考核，嚴(yán)格執(zhí)行收支兩條線。 四、 90 年代中期，“三九”醫(yī)藥集團(tuán)在成功完成第一階段的創(chuàng)業(yè)過(guò)程后 ，面臨著一個(gè)戰(zhàn)略發(fā)明的新階段。 明確戰(zhàn)略定位 在對(duì)內(nèi)外部環(huán)境進(jìn)行了充分調(diào)查和分析之后，“三九”集團(tuán)提出 了新階段的發(fā)展戰(zhàn)略。即以藥業(yè)為核心，走低成本擴(kuò)張的多元化道路。國(guó)內(nèi)外的經(jīng)驗(yàn)也表明，擴(kuò)張和多元化經(jīng)營(yíng)能否成功，在于企業(yè)能否充公利用公司已經(jīng)具有的管理資源、企業(yè)文化、技術(shù) 潛力或者營(yíng)銷體系。越是容易利用自身優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)品或行業(yè)，多元化經(jīng)營(yíng)越容易成功。因此，“三九”決定把擴(kuò)張的重點(diǎn)定義在廣義的生命行業(yè)，繼續(xù)以藥業(yè)為核心，同時(shí)發(fā)展其他相關(guān)產(chǎn)業(yè)。并選擇大食品行業(yè)，作為集團(tuán)的第二支柱產(chǎn)業(yè)。一則該行業(yè)與集團(tuán)原主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的相關(guān)度較高，二則其利潤(rùn)率也較高。 選擇目標(biāo)企業(yè) 明確了企業(yè)的戰(zhàn)略后，“三九”對(duì)目標(biāo)企業(yè)的選擇設(shè)定了以下的標(biāo)準(zhǔn)：大食品范疇：國(guó)有中小企業(yè)；能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)；具有發(fā)展的潛力。 為了保證集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)施，“三九”