【正文】 因 并購(gòu)作為優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的一種直接手段，能 夠產(chǎn)生 ―1+1‖大于 2 的效應(yīng)。例如 A 公司在營(yíng)銷方面實(shí)力 較 強(qiáng)，但 研發(fā)能力不足 ； B 公司 在研發(fā) 方面具有很強(qiáng)的實(shí)力，但在市場(chǎng)營(yíng)銷方面又比較薄弱，這時(shí)兩個(gè)公司就可以通過(guò)合并而相互補(bǔ)充。一般的管理活動(dòng)也可以從中獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)的效果，當(dāng)主并企業(yè)并購(gòu)后的規(guī)模需要增加工作人員時(shí)，合并之前未能得到充分利用而又有能力的原有工作人員就可以在并購(gòu)后的企業(yè)中得到充分的利用 。換個(gè)角度 考慮， 為了減少生產(chǎn)過(guò)程中的環(huán)節(jié)間隔 同時(shí) 減少交易費(fèi)用以及短期行為造成的損失， 同 行業(yè)中處于不同發(fā)展階段的企業(yè) 合并能夠 有效解決專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離 ，從而 獲得 更有效的協(xié)同效應(yīng)。 （ 3）進(jìn)入 新領(lǐng)域 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略動(dòng)因 進(jìn)入 新領(lǐng)域 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略動(dòng)因 的是指企業(yè)在鞏固 市場(chǎng)份額 的同時(shí) 有意識(shí)地通過(guò)并購(gòu)方式朝綜合、多元化 方向 發(fā)展，尋求產(chǎn)品或行業(yè)轉(zhuǎn)移 ，實(shí)行 跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)。并購(gòu) 是企業(yè)進(jìn)入新領(lǐng)域的智慧選擇。首先， 通過(guò) 并購(gòu)進(jìn)入新的行業(yè) ， 可以 減少進(jìn)入成本，避免以新建方式進(jìn)入時(shí)可能產(chǎn)生的現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應(yīng) 。其次， 并購(gòu)可以使企業(yè)通過(guò)獲得被并購(gòu)企業(yè)的 管理人與和 管理經(jīng)驗(yàn)，快速得到新行業(yè)、新領(lǐng)域的管理技術(shù)。 再次， 人才與生產(chǎn)技術(shù)是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中取得優(yōu)勢(shì)的關(guān)鍵。在進(jìn)入新領(lǐng)域的過(guò)程中，企業(yè)只有獲取新領(lǐng)域的人才與生產(chǎn)技術(shù)，才 能在新領(lǐng)域的生產(chǎn)和產(chǎn)品技術(shù)上取得優(yōu)勢(shì)。 并購(gòu)是 獲得新領(lǐng)域人才與生產(chǎn)技術(shù)的最優(yōu)方式。進(jìn)入新領(lǐng)域的企業(yè)必然要獲得擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，但是由于競(jìng)爭(zhēng)方面的考量，擁有核心技術(shù)的公司 很可能不會(huì) 轉(zhuǎn)讓此項(xiàng)技術(shù) ，所以 直接購(gòu)買 不是最有效的 方式。而并購(gòu)則可以使目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)和先進(jìn)技術(shù)都為主并企業(yè)占有并歸其使用，這既比自己組織 研發(fā) ，再投入生產(chǎn)、開(kāi)拓市場(chǎng)來(lái)的快捷，也比直接購(gòu)買來(lái)的可靠。此外主并方還需要注意管理和技術(shù)人才的問(wèn)題，要在短期內(nèi)達(dá)到獲得 整合 人才優(yōu)勢(shì)的目的，通過(guò)并購(gòu)擁有人才的企業(yè)不失為一個(gè)捷徑，既免去 人才的磨合期 ，又不 需要成本和較長(zhǎng)時(shí)間的培訓(xùn)。 （ 4）財(cái)務(wù)協(xié)同動(dòng)因 實(shí)現(xiàn) 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 是 企業(yè) 并購(gòu)的一個(gè)重要?jiǎng)右?。主要體現(xiàn)在四個(gè)方面： 第一， 避稅。經(jīng)濟(jì)效益好的 公司 往往 選定 有一定 數(shù)量累積虧損的企業(yè)作為并購(gòu)對(duì)象，以達(dá)到少交所得稅的目的。因?yàn)槠髽I(yè)出現(xiàn)虧損時(shí)可以免交所得稅，有些國(guó)家還規(guī)定可以少交之后幾年的所得稅。此外換股也是避稅的方法之一，主并企業(yè)按一定的比例將被并購(gòu)企業(yè)的股票折算成主并企業(yè)的股票，通過(guò)這種方式，使被并購(gòu)企業(yè)的股東 沒(méi)有 資本收益，未收到現(xiàn)金，從而通過(guò)這種換股而達(dá)到避稅的目的。 第二， 通過(guò)并購(gòu) 可以 在一定的政策條件下獲得融資方面的 有利條件，例如較低利率的貸款、免除部分利息或遲延還貸等。 第三， 并購(gòu)可以增加投資機(jī)會(huì)。馬克漢姆的抽樣調(diào)查表明， 在 美國(guó) 的 30 起典型 并購(gòu)案例中 ，對(duì)被收購(gòu)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的新的資本性平均支出為收購(gòu)前相同時(shí)期內(nèi)資本支出 220%，這 一調(diào)查結(jié)果 表明 并購(gòu)后的 投資機(jī)會(huì)有所提高。 第四， 通過(guò)并購(gòu)在開(kāi)辦費(fèi)和證券交易成本方面實(shí)現(xiàn)規(guī)模 效應(yīng) 。 第五， 并購(gòu)影響股票市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的股票評(píng)價(jià) ， 從而影響股票價(jià)格。 （ 5）發(fā)掘目標(biāo) 企業(yè) 股票的潛在價(jià)值 動(dòng)因 并購(gòu)有時(shí)候 取決于主并企業(yè)對(duì)于目標(biāo)企業(yè)股票市場(chǎng)價(jià)格的估計(jì) ， 即 當(dāng)主并企業(yè)認(rèn)為市場(chǎng)上目標(biāo)公司的股票價(jià)格低于其 真實(shí)價(jià)值時(shí)，主并企業(yè)就會(huì)開(kāi)始并購(gòu)活動(dòng)。主并方 一 般 選擇凈資產(chǎn)較高 、 有發(fā)展?jié)摿Γ蚪?jīng)營(yíng)不善或其他原因?qū)е鹿善眱r(jià)格較低的 企業(yè)作為并購(gòu)對(duì)象 ，通過(guò)購(gòu)買 目標(biāo) 企業(yè)的股票 以 較少的代價(jià)支配價(jià)值較高的資產(chǎn) 。 （ 6）倒賣 企業(yè) 動(dòng)因 ―炒企業(yè) ‖是 對(duì)于 現(xiàn)實(shí)生活 先并購(gòu)后賣出企業(yè) 的一種形象說(shuō)法， 具體而言就是 指以改造、包裝，轉(zhuǎn)手倒賣目標(biāo)企業(yè)而不是 以 控制或長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)為目的 而進(jìn)行的并購(gòu) 行為。市場(chǎng)上那些股價(jià)較低的企業(yè) 往往 會(huì)成為收購(gòu)者炒企業(yè)的目標(biāo)。收購(gòu)之前主并 企業(yè)首先要做一些準(zhǔn)備工作， 例如對(duì)目標(biāo)公司 相關(guān)資料的分析 估算其價(jià)值。主并方 若 認(rèn)為目標(biāo)公司資產(chǎn)價(jià)值 確實(shí) 高于 其 當(dāng)前股票價(jià)格總額， 就會(huì)在 目標(biāo)企業(yè)股票價(jià)格較低時(shí)盡快收購(gòu) 。 主并方取得目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)后，憑借 控股的 股份召開(kāi)股東會(huì)，整頓目標(biāo)企業(yè) 并 對(duì)其進(jìn)行組織機(jī)構(gòu)改組。 一段時(shí)間的正常經(jīng)營(yíng)后， 目標(biāo)企業(yè) 的 業(yè)績(jī)就會(huì)開(kāi)始好轉(zhuǎn)， 此時(shí)一般會(huì)有中小投資者開(kāi)始對(duì)目標(biāo)公司 進(jìn)行投資 ， 目標(biāo)企業(yè) 的股票價(jià)格上揚(yáng)。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)的 股票 價(jià)格達(dá)到一定程度時(shí)，炒企業(yè)者就立刻拋售獲得 并購(gòu)與售出價(jià)格之間 的差價(jià)。 （ 7）買殼上市 動(dòng)因 資金是企業(yè)發(fā)展的彈藥庫(kù)， 公司上市可以籌集到大量的資金 ,上市后也有再融資的機(jī)會(huì)，從而為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展壯大提供資金來(lái)源。許多 不具備籌資 能力 的非上市公司，為了籌措資金，在不具備上市條件或直接上市成本巨大時(shí)，通過(guò)收購(gòu)某個(gè)上市公司，取得上市公司這個(gè) “ 殼 ” ，通過(guò)控制該上市公司 解決籌資難的問(wèn)題 。非上市公司通過(guò) “ 殼 ”公司實(shí)現(xiàn)自己的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略目標(biāo)，從而達(dá)到與直接上市相同的功效。買殼上市已成為我國(guó)上市公司并購(gòu)的重要?jiǎng)右蛑?。 技術(shù)并購(gòu)理論綜述 在世界范圍內(nèi)的 資產(chǎn)并購(gòu) 影響下．國(guó)內(nèi)企業(yè)為提高產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力、保持 經(jīng)濟(jì)效益 持續(xù)增長(zhǎng)．紛紛通過(guò)資本并購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn) 發(fā)展戰(zhàn)略 。而技術(shù)作為實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的手段之一 ， 在促進(jìn)企業(yè)持續(xù)增長(zhǎng)上起到了重要作用 ， 以 創(chuàng)新 為基礎(chǔ)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)成為影響企業(yè)市場(chǎng)地位和 核心競(jìng)爭(zhēng)力 的決定性因素 ，技術(shù)并購(gòu)成為企業(yè)獲取技術(shù)能的重要方式。 技術(shù)與技術(shù)能力 （ 1） 技術(shù) 學(xué)者們對(duì)技術(shù)大致有廣義和狹義兩種定義，廣義的技術(shù)是指人類 ―把科學(xué)知識(shí)、技術(shù) 能力和物質(zhì)手段等要素綜合起來(lái)所形成得一個(gè)能夠改造自然的運(yùn)動(dòng)系統(tǒng)。著名管理學(xué)家，他認(rèn)為技術(shù)是一個(gè)廣義的概念，它遍及企業(yè)價(jià)值鏈的各環(huán)節(jié)，技術(shù)不但包括客觀的物質(zhì)手段，而且包括經(jīng)營(yíng)管理在內(nèi)的軟技術(shù) (Porter， 1996)。狹義的定義認(rèn)為技術(shù)是 為制造特定工業(yè)產(chǎn)品所需的管理、組織以及技能方面的知識(shí)，包括工藝和技能兩方面 [5]。 （ 2）技術(shù)能力 技術(shù)能力的概念源于企業(yè)能力理論。 技術(shù)能力 一般有 宏觀和微觀 兩個(gè)層次 宏觀層次的技術(shù)能力 是 研究 一個(gè) 國(guó)家 得 技術(shù)能力 ， 微觀層次的技術(shù)能力 是 從企業(yè)層面 進(jìn)行研究，目前 理論界 多研究 微觀層面的技術(shù)能力。 Katz（ 1984） [6]認(rèn)為技術(shù)能力是指企業(yè)采用外來(lái)技術(shù)用以滿足本地環(huán)境的需要而建立起來(lái)的技術(shù)訣竅。 Desai（ 1984） [7]把技術(shù)能力定義為企業(yè)從外部購(gòu)買技術(shù)進(jìn)行生產(chǎn)運(yùn)作并進(jìn)一步擴(kuò)展創(chuàng)新的能力。 MartijnJonker(20xx) [8]認(rèn)為技術(shù)能力是企業(yè)的生產(chǎn)能力和創(chuàng)新能力的結(jié)合。其中生產(chǎn)能力是指 生產(chǎn)能力是生成系統(tǒng)內(nèi)部各種資源能力的綜合反映，直接關(guān)系能否滿足市場(chǎng)需要，所以制訂生產(chǎn)計(jì)劃前，必須了解企業(yè)生產(chǎn)能力。企業(yè)的生產(chǎn)能力有廣義和狹義之分。廣義的生產(chǎn)能力是指技術(shù)能力和管理能力的綜合。創(chuàng)新能力是 指在前人發(fā)現(xiàn)或發(fā)明的基礎(chǔ)上， 通過(guò)自身的努力創(chuàng)造性 的 地提出新的發(fā)現(xiàn)、發(fā)明和新的改進(jìn)、革新方案的能力。 企業(yè)的創(chuàng)新能力包括研發(fā)創(chuàng)新能力、生產(chǎn)創(chuàng)新能力、管理創(chuàng)新能力、營(yíng)銷創(chuàng)新能力等。 魏江 (1995) [9]認(rèn)為技術(shù)能力是企業(yè)支持技術(shù)創(chuàng)新實(shí)現(xiàn) ，附著在內(nèi)部人員、設(shè)備、信息和組織中所有內(nèi)生化知識(shí)存量的總和。 潘惠 (20xx) [10]從系統(tǒng)角度出發(fā)，將技術(shù)能力分為技術(shù)監(jiān)測(cè)能力、技術(shù)引進(jìn)能力、技術(shù)吸收能力和技術(shù)創(chuàng)新能力三個(gè)子系統(tǒng)。 從技術(shù)到技術(shù)能力是質(zhì)的飛躍 ： ① 技術(shù)是 一種固化的科技成果， 而技術(shù)能力 是 成果 為人 所掌握后的 動(dòng)態(tài)存量 。 ② 技術(shù)可以獨(dú)立于組織存在，而技術(shù)能力則必須融于組織之中。 ③ 技術(shù)不是企業(yè)核心能力的組成部分，而技術(shù)能力是 企業(yè) 核心能力的關(guān)鍵部分之一。 ④ 技術(shù)可以獨(dú)立于組織和個(gè)人購(gòu)入， 但技術(shù)能力則必須同時(shí)獲得人及其組織 。 技術(shù)并購(gòu) 的內(nèi)涵 技 術(shù)并購(gòu) 是以獲取 目標(biāo)企業(yè) 技術(shù)資源為 目的 的并購(gòu)活動(dòng) 。 技術(shù)并購(gòu)后 主并企業(yè) 獲得目標(biāo) 企業(yè) 的控制權(quán)，可以根據(jù)企業(yè) 自身 發(fā)展戰(zhàn)略對(duì)目標(biāo) 企業(yè) 的技術(shù)資源重新整合 。技術(shù)并購(gòu) 是技術(shù)轉(zhuǎn)移的最徹底形式 。 通過(guò)技術(shù)并購(gòu)， 可以 將組織外部的技術(shù)資源轉(zhuǎn)化為組織 內(nèi)部的技術(shù)資源 ，也就是說(shuō) 技術(shù)并購(gòu)是通過(guò)所有權(quán)變更的形式將外部技術(shù)知識(shí)內(nèi)部化 。 1975 年，經(jīng)濟(jì)學(xué)家 Williamson[11]第一次對(duì)技術(shù)并購(gòu)進(jìn)行了理論研究，之后隨著技術(shù)并購(gòu)現(xiàn)象在歐洲的不斷出現(xiàn)，這一新興的并購(gòu)形式首次引起了學(xué)者們的普遍關(guān)注，并在之后的研究中逐漸呈現(xiàn)出三階段發(fā)展態(tài)勢(shì)。 國(guó)外 關(guān)于技術(shù)并購(gòu)的第一階段研究主要集中于 20世紀(jì) 80年代至 90年代初期的歐洲地區(qū)，隨著技術(shù)并購(gòu)案例的涌現(xiàn)，技術(shù)并購(gòu)研究集中于對(duì)技術(shù)并購(gòu)市場(chǎng)現(xiàn)象及深層機(jī)制的探索研究。這其中， Utterback 和 Reitbeger[12]以瑞典市場(chǎng)為背景進(jìn)行了實(shí)證研究；Granstrand 和 Jacobsson[13]則以 “ 創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)學(xué)與商務(wù)發(fā)展：創(chuàng)新并購(gòu)研究 ” 為題對(duì)歐洲市場(chǎng)所發(fā)生的 13 個(gè)技術(shù)并購(gòu)案例進(jìn)行了跟蹤訪談與深入剖析，并發(fā)現(xiàn)出售者的動(dòng)機(jī)、管理者和關(guān)鍵人員的處理、并購(gòu)后的整合、交易時(shí)間和被并購(gòu)公司的創(chuàng)新階段 5 個(gè)方面是影響技術(shù)并購(gòu) 成敗的重要因素。二人又在隨后的研究中揭示了技術(shù)并購(gòu)的賣方市場(chǎng)特性，即以技術(shù)型小企業(yè)的壟斷為特征。而最終 Granstrand 和 Sjolander[14]以瑞典的技術(shù)并購(gòu)實(shí)證研究為依托，提出了一種通過(guò)在大企業(yè)間進(jìn)行小企業(yè)買賣的技術(shù)貿(mào)易新機(jī)制，從而基本構(gòu)建出了技術(shù)并購(gòu)市場(chǎng)研究的理論框架。 在對(duì)技術(shù)并購(gòu)市場(chǎng)進(jìn)行了初步的探索研究后，國(guó)外技術(shù)并購(gòu)研究開(kāi)始研究分析技術(shù)并購(gòu)動(dòng)因。這一研究階段重點(diǎn)集中于 20 世紀(jì)九十年代，隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化和國(guó)際間學(xué)術(shù)交流的不斷推進(jìn)，致力于技術(shù)并購(gòu)的研究學(xué)者也不僅僅局限于歐洲國(guó)家，世界上越來(lái)越 多國(guó)家的學(xué)術(shù)專家們開(kāi)始注意到了這一新興的并購(gòu)類型所蘊(yùn)含的發(fā)展?jié)撃?。其?shí)早在Williamson[11]1975 年的研究中便初步闡發(fā)了技術(shù)并購(gòu)的發(fā)展動(dòng)因，他提出了創(chuàng)新過(guò)程的三階段論，認(rèn)為小公司在創(chuàng)新的早期階段享有比較優(yōu)勢(shì)，而大公司在較后的階段擁有優(yōu)勢(shì)， Williamson 為后來(lái)的技術(shù)并購(gòu)研究打下了理論基礎(chǔ)。在隨后的學(xué)術(shù)研究中，學(xué)者們從技術(shù)并購(gòu)的內(nèi)部動(dòng)因和綜合影響因素兩大方面入手，初步構(gòu)架了技術(shù)并購(gòu)動(dòng)因理論。 國(guó)內(nèi)較早且較為系統(tǒng)的進(jìn)行技術(shù)并購(gòu)相關(guān)研究的學(xué)者是清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院的劉開(kāi)勇博士，他主要在技術(shù)并購(gòu)的 界定、獲利機(jī)理、結(jié)對(duì)理論以及一些實(shí)際操作理論上有重要貢獻(xiàn)。近年來(lái)技術(shù)并購(gòu)研究進(jìn)入多元發(fā)展階段。這一時(shí)期技術(shù)并購(gòu)研究日趨廣泛，開(kāi)始逐步完善技術(shù)并購(gòu)整體研究框架。這其中一部分國(guó)外學(xué)者關(guān)注于技術(shù)并購(gòu)的效果，即傾向于技術(shù)并購(gòu)績(jī)效研究以及技術(shù)并購(gòu)在提升企業(yè)技術(shù)能力與在創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)中所起到的作用等領(lǐng)域的研究；另有一批學(xué)者關(guān)注于技術(shù)并購(gòu)的決策與模式選擇研究?？傊?，目前國(guó)外技術(shù)并購(gòu)的研究進(jìn)入了相對(duì)分散化、廣泛化的發(fā)展階段，伴隨著這種趨勢(shì)，技 術(shù)并購(gòu)的整體研究框架正在逐步構(gòu)建與完善之中。 技術(shù)并購(gòu)的 獲利機(jī)理 企業(yè)是 以盈利為目的的經(jīng)濟(jì)組織。并購(gòu)的最終目的也是為了獲取利潤(rùn)。技術(shù)并購(gòu) 是基于戰(zhàn)略發(fā)展的并購(gòu)，與規(guī)?；臋M向并購(gòu)和一體化的縱向并購(gòu) 的 直接動(dòng)機(jī)及獲利機(jī)理都不相同。具體而言，橫向并購(gòu)和縱向并購(gòu)都是以獲取現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)利益為主要?jiǎng)訖C(jī)，而技術(shù)并購(gòu)則是以獲取技術(shù)能力為動(dòng)機(jī)的，技術(shù)并購(gòu)既不屬于橫向并購(gòu)也不屬于縱向并購(gòu)，其獲利機(jī)理也是不同的。雖然技術(shù)并購(gòu) 實(shí)踐 早已存在，但是理論研究遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于實(shí)踐 的發(fā)展 ，對(duì)技術(shù)并購(gòu)獲利機(jī)理的研究幾乎出于空白狀態(tài)。 技術(shù)并購(gòu)是一種雙主動(dòng)行為，技術(shù)并購(gòu)的獲利機(jī)理可以 通過(guò) 技術(shù)并購(gòu)對(duì)購(gòu)并雙方的影響來(lái)解釋。首先 ， 技術(shù)并購(gòu)是并購(gòu)企業(yè)與技術(shù)型中小企業(yè)之間的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。有技術(shù)的中小企業(yè) 在成長(zhǎng)期 表現(xiàn)出良好的 發(fā)展勢(shì)頭 ，但 是大多數(shù)企業(yè)在壯大過(guò)程中都 面臨資金匱乏 、