【正文】 式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。 二級 市場 收購 并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的 萬科收購申華實業(yè)（ 1993） .收購華新水泥(2023) 1993年 ,萬科用 4000萬元購進了申華實業(yè)股票。 11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)普通股 135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的 5%，達(dá)到了控制申華實業(yè)目的。 內(nèi)通過大宗交易增持 B股 。 股權(quán) 拍賣 上市公司原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進入司法拍賣程序 ,收購方可籍此取得上市公司控制權(quán)的收購方式 ST東源 重慶渝富公司競拍 ST東源股權(quán)過程中，由于第三方成都奇峰集團公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團公司則出人意料地通過股權(quán)拍賣一舉完成了對 ST東源的收購。 協(xié)議 收購 并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達(dá)到并購目的 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。 二、我國企業(yè)并購發(fā)展實踐 第一次企業(yè)并購高潮 第二次企業(yè)并購高潮 第三次企業(yè)并購高潮 起于 1984年，以河北保定市鍋爐廠以承債式兼并保定市風(fēng)機廠為開端。在整個 80年代，全國有 6,966家企業(yè)被兼并、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)．減少虧損金額 。 1997年以后，我國企業(yè)并購又邁出了更加扎實的一步。尤其是在渡過了亞洲金融危機后， 1998年曾被人們稱作企業(yè)并購年，從 2023年開始，光大集團、青島啤酒、海南航空、萬科房地產(chǎn)、達(dá)能集團等眾多企業(yè)頻頻成為新聞熱點，自 2023年 4月啟動股權(quán)分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級市場流通，這將改變上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 起于 1992年，中央確立社會主義市場經(jīng)濟體制作為中國經(jīng)濟體制的改革目標(biāo)，中國的經(jīng)濟體制改革進入快車道。國有企業(yè)股份制改革。 三、企業(yè)并購的動機與效應(yīng) 動機與效應(yīng) 財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 市場份額動機 經(jīng)營戰(zhàn)略動機 協(xié)同經(jīng)營動機 資本運作平臺動機 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 協(xié)同經(jīng)營動機 追求協(xié)同經(jīng)營的動機實際上是尋求一種優(yōu)勢互補的動機，也就是通過并購整合，使兩個或兩個以上的舊企業(yè)能夠在一個新的主體下創(chuàng)造出更多的財富和利潤，簡單地說就是尋求 1十 12的動機。有效的并購?fù)强梢赃_(dá)到此目標(biāo)的。 從經(jīng)濟學(xué)的角度看，對橫向兼并而言，這是由于規(guī)模經(jīng)濟的作用，對縱向一體化而言，可減少企業(yè)的各種交易費用及機會主義行為，主要表現(xiàn)在 : 第一、通過并購，可以有效地解決由于專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，將它們納入同一系統(tǒng)，進而減少生產(chǎn)過程中的環(huán)節(jié)間隔，減少各種討價還價、聯(lián)絡(luò)費用及機會主義行為造成的損失，降低各種成本，充分地提高生產(chǎn)能力。 第二、通過并購可以使企業(yè)對其現(xiàn)有的資產(chǎn)進行補充和調(diào)整，從而提高效率，降低成本。 第三、無論在管理上還是生產(chǎn)經(jīng)營上，并購雙方往往可以尋求各自的優(yōu)勢進行互補。 市場份額動機 市場份額代表著企業(yè)對市場控制能力，企業(yè)市場份額的不斷擴大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷。不斷擴大的企業(yè)規(guī)模將導(dǎo)致市場力量的擴大，在橫向兼并中這可以提高行業(yè)中剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造寡頭壟斷利潤的機會。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢，因而大量的并購活動是圍繞著這一動機而展開的。 經(jīng)營戰(zhàn)略動機 在市場經(jīng)濟條件下，競爭是激烈和殘酷的。生產(chǎn)某一種主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，除了自己不斷調(diào)整產(chǎn)品的市場定位，還可以制定較長期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識地通過企業(yè)并購方式進行產(chǎn)品或行業(yè)的轉(zhuǎn)移。這不僅隱含著上述的規(guī)模經(jīng)濟的可能性，也包含了對未充分使用的管理能力的利用。 其作用主要表現(xiàn)在三個方面 : 第一、通過并購有效地降低進入新行業(yè)和新市場的壁壘。企業(yè)在進入一個新的行業(yè)領(lǐng)域時，若以新建的方式進行，往往會引起現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應(yīng)，行業(yè)內(nèi)部也可能出現(xiàn)過剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價格戰(zhàn)，加大了進入成本。而以并購的方式進入，不僅可以在很大程度上繞過和降低這種進入壁壘，從客觀上看，也可以減少重復(fù)投資所造成的社會資源的浪費。 第二、企業(yè)可以通過并購獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢。由于科學(xué)技術(shù)在企業(yè)競爭中的地位越來越重要，企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術(shù)或產(chǎn)品技術(shù)上的優(yōu)勢而進行并購活動。通過這種方式獲得先進的技術(shù)和產(chǎn)品，比由企業(yè)自己組織力量進行設(shè)計開發(fā)，而后投產(chǎn)，開拓市場，往往成本更低，見效更快。 第三、企業(yè)可以通過并購實現(xiàn)經(jīng)驗的互補和共享，特別是企業(yè)在管理上的經(jīng)驗以及與之相關(guān)的企業(yè)文化。在并購中，相近的企業(yè)文化，往往成為選擇目標(biāo)企業(yè)的一個重要的考慮因素。 資本運作平臺動機 通過并購上市公司，直接介入資本市場，強化公司資本運作，實現(xiàn)公司從產(chǎn)品經(jīng)營到資本經(jīng)營的轉(zhuǎn)型。企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營也靠資本經(jīng)營，特別是在擴張期，大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營基礎(chǔ)上，主要利用收購兼并等資本運作方式，迅速形成規(guī)模，建立市場領(lǐng)先優(yōu)勢。通過借殼上市，企業(yè)可以以上市公司作為資本運作平臺，通過配股、增發(fā)、收購兼并等方式實現(xiàn)企業(yè)的由強變大，增強公司競爭能力。 財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 所謂財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，主要是指并購企業(yè)在財務(wù)方面得到的種種效益。這種效益通常是由于稅率、會計處理方法及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的， 主要表現(xiàn)在幾個方面 : 第一、通過并購享受優(yōu)惠的稅率或達(dá)到合理避稅的目的。 第二、在一定的政策條件下，通過并購活動可以獲得某些資金供給方面的優(yōu)惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以及延遲還貸等，同時還可以為一些因行業(yè)原因?qū)е氯狈ν顿Y機會的富余現(xiàn)金流提供一個良好的資金出口。 第三、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的另一重要部分是預(yù)期效應(yīng)。預(yù)期效應(yīng)指的是由于并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響。 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 2023年 9月 3日，美國可口可樂公司與旗下全資子公司 Atlantic Industries聯(lián)合宣布，將以每股 、合計 （約合 24億美元）的代價，收購匯源果汁集團有限公司（簡稱匯源果汁公司）全部已發(fā)行股本。此外，還計劃收購匯源果汁公司所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán)，交易總價值達(dá) 196億港元（約合 元）。合計持有匯源果汁公司 66%股份的匯源果汁控股有限公司（簡稱匯源控股公司）、法國達(dá)能集團和美國華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾。這不僅是我國食品及飲料業(yè)有史以來的最大交易，也是迄今為止國內(nèi)最大的一宗外資并購。作為世界上最大的飲料公司，可口可樂為何要耗費巨資并購匯源果汁公司？匯源果汁公司的三大股東，尤其是實際控制人朱新禮，緣何接受并購？“以身試法（ 2023年新版 《 反壟斷法 》 ）”的并購雙方，各得其所的勝算有多大？該并購案有哪些值得我們反思的呢？ 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 一、可口可樂公司的并購動機 可口可樂公司是軟飲料銷售市場的領(lǐng)袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經(jīng)銷商。擁有全球軟飲料市場 48%的市場占有率。那么，可口可樂為何要高價并購匯源果汁公司呢？ 飲料市場呈現(xiàn)的態(tài)勢。 目前，可口可樂公司在中國的飲料市場正面臨著很大的經(jīng)營壓力：碳酸飲料的銷售下降，可樂的市場份額被百事趕超，純凈水方面無法與娃哈哈抗衡，在果汁市場輸給了匯源，茶飲料上則輸給了康師傅和統(tǒng)一。為此，可口可樂公司制定了全方位發(fā)展飲料業(yè)務(wù)、加大非可樂市場特別是果汁市場的經(jīng)營戰(zhàn)略。 匯源品牌的吸引力。 可口可樂公司趕超我國本土品牌的最好手段，除了利用其強大的品牌優(yōu)勢，就是憑借其經(jīng)濟實力和嫻熟的資本運作，并購知名的本土品牌，加速本土化的布局。而匯源果汁公司的吸引力就在于，它是我國最大的果汁供應(yīng)商和出口商，在純果汁和中濃度果汁市場穩(wěn)居領(lǐng)導(dǎo)地位，二者的產(chǎn)品將形成良性互補 ,可口可樂公司在與我國同類企業(yè)的競爭中，無疑將占得先機 . 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 二、朱新禮及三大股東緣何接受并購 匯源果汁公司的第一大股東匯源控股公司由朱新禮全資控股，其同時還是匯源果汁的創(chuàng)始人、匯源果汁公司的董事長。但曾表示要將匯源做成“百年老店”的朱新禮，為什么要將苦心經(jīng)營 16年才培育出的全國果汁第一品牌拱手轉(zhuǎn)讓他人呢？達(dá)能集團和華平基金為什么也選擇撒手退出呢？ 超常的收購溢價 在全球市場一片低迷的狀況下，該項收購給出了近 3倍于公司股價的超常溢價，由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過74億港元的股份出讓款，并由其出任名譽董事長，可謂是“順勢而為，見好就收”。 資金及經(jīng)營壓力 果汁飲料既是勞動密集型產(chǎn)業(yè)，也是典型的資金密集型產(chǎn)業(yè)。從原料基地建設(shè)、運輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入。此外，從短期來看，低濃度果汁在我國更受歡迎。但是匯源在低濃度果汁市場的占有率僅為 %，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于可口可樂、統(tǒng)一和康師傅等主要競爭對手。 上游