國有企業(yè)改革與建立現(xiàn)代企業(yè)制度-文庫吧
2025-02-08 13:03 本頁面
【正文】 公司治理中的兩種委托代理關(guān)系n （ 1）委托代理關(guān)系中兩類信息不對稱產(chǎn)生的 “逆向選擇 ”和 “道德風(fēng)險 ”問題。n （ 2）集中型所有權(quán)結(jié)構(gòu)是對管理層的監(jiān)督。但大股東由于參與決策、掌握較多信息往往侵犯小股東利益。n （ 3）公司治理是將 “負(fù)外部性 ”最小化的一種機(jī)制。n 大股東和經(jīng)理通過侵犯職工、消費者、供應(yīng)商等的利益來追求自身利益的行為。引申：一是更寬泛的管理層使命；二是利益相關(guān)者對控制權(quán)的分享。（四）現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu)n （二）現(xiàn)代公司治理的方式n ： 指由所有者（股東會）、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理之間的一種組織結(jié)構(gòu)。n ● 股東通過股東會議對公司決策行使表決權(quán)，并選出自己的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu) — 董事會n ● 董事會代表股東利益進(jìn)行重大決策，并聘請高層經(jīng)理人員。n ● 經(jīng)理依據(jù)董事會授權(quán)負(fù)責(zé)進(jìn)行日常決策，管理和招聘工人和職工。n ● 職工服從經(jīng)理的管理和調(diào)度，并從公司領(lǐng)取工資。l公司內(nèi)部治理機(jī)制還包括股東對經(jīng)理階層的激勵和監(jiān)督機(jī)制。l激勵機(jī)制：高薪、獎金、配股等，激勵其降低成本。l 監(jiān)督機(jī)制：評估考核 → 解聘。l 對代理人道德行為的約束。l 問題：經(jīng)理人不負(fù)責(zé)任；以權(quán)謀私；經(jīng)理人與董事會合謀損害公司利益等。l 改進(jìn)： “ 獨立董事制度 ” 。（四）現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu)（四）現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu)n 外部治理機(jī)制n 外部治理的產(chǎn)生：內(nèi)部治理不能完全避免 “代理問題 ”，而且使代理問題有嚴(yán)重的趨勢：一是眾多的小股東 “搭便車 ”的心理對控制權(quán)不感興趣；二是經(jīng)營者擁有信息優(yōu)勢。n 外部治理機(jī)制就是通過企業(yè)外的市場競爭機(jī)制，給企業(yè)經(jīng)營帶來的壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營者為股東收益最大化努力。這種壓力主要來自產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理人市場的競爭。（四）現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu)n （ 1）產(chǎn)品市場： 縮小委托人和代理人之間的信息不對稱差距。所有者依據(jù)相關(guān)產(chǎn)品的價格考核評估企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。 n （ 2）資本市場： 約束經(jīng)理人行為的最有力武器。股票價格是對公司經(jīng)理業(yè)績的評價：股票價格還是，還是爭奪公司控制權(quán)的場所。n （ 3）經(jīng)理人的市場： 經(jīng)理人價值取決于他的經(jīng)營業(yè)績，并由此形成經(jīng)理人的聲譽。（四）現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu)n 信息披露：消除信息不對稱；n 股東大會：對利潤的索取權(quán)，發(fā)言權(quán)和投票權(quán)，知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)。討論財務(wù)報表和年度報告，修改公司章程，決定合并解散，改選董事，討論董事會增減公司資本，討論股利分配方案；n 董事會：經(jīng)營目標(biāo)，重大方針和管理，挑選經(jīng)理，協(xié)調(diào)與股東關(guān)系，提出盈利分配方案；n 執(zhí)行機(jī)構(gòu)：受商品市場、資本市場和經(jīng)理人員市場的監(jiān)督；n 公司控制權(quán)市場：股東用腳投票招致惡意收購，改組董事會和解雇高層經(jīng)理。（五）公司治理的主要類型n 股東控制型治理機(jī)制（亞洲家族式治理模式）n 指股東實質(zhì)性掌握企業(yè)的控制權(quán)，經(jīng)理則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營活動；大股東控制董事會，控制企業(yè)，一旦經(jīng)理人偏離股東利益就會撤換（經(jīng)濟(jì)與聲譽的雙重?fù)p失）。n 這種模式下主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)，即使轉(zhuǎn)化為公眾公司時也有特權(quán)，且掌握大量資本，幾個主要親屬不僅掌握 “ 索取權(quán) ” 而且掌握 “ 控制權(quán) ” 。治理機(jī)制具有家長制的特征。（五）公司治理的主要類型n 經(jīng)理控制型治理機(jī)制（英美的外部治理模式）n ● 董事會包括外部董事和執(zhí)行董事的 “單層結(jié)構(gòu) ”，優(yōu)點是長短互補。美國公司的股權(quán)分散，而且不設(shè)監(jiān)事會，董事會由經(jīng)理在內(nèi)的公司高級主管人員組成，是公司的核心。因而控制權(quán)實際是經(jīng)理人員主導(dǎo)，容易導(dǎo)致內(nèi)部人控制。經(jīng)理三控制：n 控制獨董（經(jīng)理提名） n 控制董事會（互相兼職） n 控制股東會（代表小股東投票） （五）公司治理的主要類型n 主銀行相機(jī)治理型機(jī)制（日本）n 概念：在公司財務(wù)狀況正常的情況下，經(jīng)理人控制企業(yè)，主銀行通過企業(yè)的資金支付結(jié)算和派員等方式
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