【正文】 做出了一個重要決定，即《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，強調(diào)了“建立現(xiàn)代企業(yè)制度，是發(fā)展社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟的必然要求，是公有制與市場經(jīng)濟相結(jié)合的有效途徑，是國有企業(yè)改革的方向”。 二、國企改革與建立現(xiàn)代企業(yè)制度的歷史回顧及現(xiàn)狀 ? 第三個階段是國務(wù)院國資委成立以后。 2023年，黨的十六大再次提出國有資產(chǎn)管理的問題，并明確要求：“中央政府與地方政府分別代表國家履行出資人職責，建立專門的國有企業(yè)管理機構(gòu)，管人、管事和管資產(chǎn)相結(jié)合，權(quán)利、職責和義務(wù)相統(tǒng)一?！?2023年 4月，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會正式掛牌成立。國務(wù)院國資委的成立，首先解決了國有產(chǎn)權(quán)代表缺位的問題，并享有國有資產(chǎn)股東權(quán)利。經(jīng)過近年來的探索和實踐，特別是伴隨新《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等一系列法律法規(guī)相繼出臺，在國資委的積極推動下，國有企業(yè)大多完成了公司化改制，建立了相對規(guī)范現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)。 二、國企改革與建立現(xiàn)代企業(yè)制度的歷史回顧及現(xiàn)狀 ? 第三個階段是國務(wù)院國資委成立以后。 2023年，黨的十六大再次提出國有資產(chǎn)管理的問題，并明確要求：“中央政府與地方政府分別代表國家履行出資人職責，建立專門的國有企業(yè)管理機構(gòu)，管人、管事和管資產(chǎn)相結(jié)合，權(quán)利、職責和義務(wù)相統(tǒng)一?！?2023年 4月，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會正式掛牌成立。國務(wù)院國資委的成立，首先解決了國有產(chǎn)權(quán)代表缺位的問題，并享有國有資產(chǎn)股東權(quán)利。經(jīng)過近年來的探索和實踐，特別是伴隨新《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等一系列法律法規(guī)相繼出臺，在國資委的積極推動下，國有企業(yè)大多完成了公司化改制，建立了相對規(guī)范現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)。 （二）公司法中關(guān)亍法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定 ? 公司法是規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止過程中組織行為的法律規(guī)范的總稱。我國現(xiàn)行的《公司法》是第十屆全國人大常委會第十八次會議修訂，于 2023年 10月 27日頒布，自 2023年 1月 1日起實施的。新《公司法》的立法理念更適應(yīng)市場經(jīng)濟需要，突出了公司章程的制度構(gòu)建作用，為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強股東權(quán)益保護提供了法律層面的制度支撐。 ? 關(guān)于法人治理結(jié)構(gòu)，按照《公司法》的規(guī)定由三個層次、四個部分組成： 公司權(quán)力機關(guān) 股東會 ? (一 )決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； ? (二 )選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； ? (三 )審議批準董事會的報告； ? (四 )審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； ? (六 )審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ； ? (八 )對發(fā)行公司債券作出決議； ? (九 )對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； ? (十 )修改公司章程； ? (十一 )公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 解決代理問題的制度安排，信任托管機構(gòu) 董事會 一般職責 ? (一 )召集股東會會議，并向股東會報告工作； ? (二 )執(zhí)行股東會的決議； ? (三 )決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ? (四 )制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? (五 )制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? (六 )制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； ? (七 )制訂公司合并、分立、解散或者變更公司 ； ? (九 )決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項； ? (十 )制定公司的基本管理制度； ? (十一 )公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 經(jīng)營管理執(zhí)行機構(gòu) 經(jīng)管管理層（總經(jīng)理 /首席執(zhí)行官） 一般職責 ? (一 )主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； ? (二 )組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； ? (三 )擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； ? (四 )擬訂公司的基本管理制度； ? (五 )制定公司的具體規(guī)章； ? (六 )提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人； ? (七 )決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； ? (八 )董事會授予的其他職權(quán)。 ? (九） 公司章程 規(guī)定的其他職責 。 監(jiān)督機關(guān) 監(jiān)事或者監(jiān)事會一般職責 ? (一 )檢查公司財務(wù)； ? (二 )對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； ? (三 )當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； ? (四 )提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； ? (五 )向股東會會議提出提案； ? (六 )依照法律 規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； ? (七 )公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 有限責任公司 機構(gòu) 設(shè)置方面 《公司法》 具體 規(guī)定： ? 有限責任公司設(shè)董事會，成員為 3至 13人。董事會設(shè)董事長 1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事每屆任期不得超過 3年。董事任期屆滿，連選可以連任。 2個以上的國有企業(yè)或者 2個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，董事會成員中應(yīng)有公司職工代表。 ? 有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，成員不得少于 3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的可設(shè) 1至 2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會設(shè)主席 1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆 3年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 股份 有限公司機構(gòu)設(shè)置方面 《公司法》具體規(guī)定： ? 股份有限公司設(shè)董事會，成員為 5至 19人。董事會設(shè)董事長 1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期同有限責任公司。董事會成員中可以有公司職工代表。 ? 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，成員不得少于 3人。監(jiān)事會設(shè)主席 1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事任期同有限責任公司。監(jiān)事會主席、副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 ? 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。 國有獨資公司 機構(gòu)設(shè)置的有關(guān)規(guī)定 ? 國有獨資公司設(shè)董事會。董事會設(shè)董事長 1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。董事每屆任期不得超過 3年。其中，董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，職工代表董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 ? 國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。 ? 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于 5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。 高級管理人員的界定 ? 高級管理人員，是指公司的經(jīng)理