【正文】 成立一家由總公司絕對(duì)控股 （ 如 70%） 的子公司 ， 把被激勵(lì)的核心員工放入子公司內(nèi) ， 并同時(shí)享有子公司的部分股權(quán) 。 我們的建議是 ， 在成立子公司之前 ， 先在總公司內(nèi)設(shè)立子公司的 影子公司 ， 被激勵(lì)的核心員工可在影子公司內(nèi)享有 虛擬股權(quán) ， 并按虛擬的股權(quán)數(shù)量享有分紅權(quán)利 。 在實(shí)施若干時(shí)期之后 ， 到條件成熟時(shí) ， 公司可把影子公司直接注冊(cè)為 子公司 。 （ 見(jiàn)下圖 ） 總公司 影子公司 子公司 虛擬股權(quán)計(jì)劃 股權(quán)計(jì)劃 15 方案一：虛擬股權(quán)計(jì)劃：在不改變現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)的前提下對(duì)核心人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì) 設(shè)計(jì)思路 ? 設(shè)計(jì)被激勵(lì)的核心員工的標(biāo)準(zhǔn) ? 設(shè)計(jì)虛擬股權(quán)轉(zhuǎn)為子公司的真正股權(quán)的條件 ? 設(shè)計(jì)影子公司與總公司業(yè)績(jī)掛鉤的機(jī)制 ? 設(shè)計(jì)每個(gè)核心員工可獲得的虛擬股權(quán)數(shù)量與其貢獻(xiàn)大小及績(jī)效考核結(jié)果掛鉤的機(jī)制 ? 設(shè)計(jì)核心員工獲得股權(quán)的合理價(jià)格 ? 設(shè)計(jì)核心員工在真正成為子公司股東后所享有的義務(wù)和權(quán)利 ? 設(shè)計(jì)員工在獲得股權(quán)后的合理退出機(jī)制 ? 先以虛擬股權(quán)為試點(diǎn) ， 不改變現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 在試點(diǎn)期間可邊觀察 、 邊實(shí)施 ，有問(wèn)題可隨時(shí)調(diào)整 ， 在極端情況下可取消虛擬股權(quán)計(jì)劃 ， 保證了總公司的安全 ? 在條件成熟時(shí)實(shí)現(xiàn)股權(quán)的真正轉(zhuǎn)變 ， 及合理的股權(quán)退出安排對(duì)核心員工起到激勵(lì)的作用 ? 總公司效益不佳 ， 核心員工也不能獲得股權(quán) ， 實(shí)現(xiàn)員工個(gè)人利益與公司利益有效的結(jié)合 方案特點(diǎn) 16 方案二：虛擬股票期權(quán)計(jì)劃：公司買(mǎi)單的股票期權(quán)計(jì)劃 虛擬股票期權(quán)計(jì)劃 股票期權(quán)計(jì)劃 ? 國(guó)外上市公司最常用的長(zhǎng)期激勵(lì)工具 ? 公司給予經(jīng)理人員購(gòu)買(mǎi)本公司股票的選擇權(quán) ? 持有人可以按約定的價(jià)格和數(shù)量在約定的時(shí)間出資購(gòu)買(mǎi)股票 ， 并可在一定時(shí)間后將股票在資本市場(chǎng)出售以獲得差價(jià) ， 從而達(dá)到激勵(lì)目的 ? 持有人購(gòu)買(mǎi)股票后持有股票 ， 將享有公司股東的權(quán)利和義務(wù) ? 實(shí)施條件必須以成熟的資本市場(chǎng)為前提 ， 股價(jià)能夠反映公司的真實(shí)業(yè)績(jī) ? 上市公司實(shí)施需向公眾披露 ? 非上市公司使用的長(zhǎng)期激勵(lì)工具 ? 參與人員的受益來(lái)源于公司的價(jià)值增長(zhǎng)而非股價(jià)的增長(zhǎng) ? 參與人員不需個(gè)人出資 ， 其利益的獲得需要公司支付 ? 參與人員不真正享有股權(quán) ， 從而也無(wú)須股權(quán)的退出機(jī)制 ? 計(jì)劃的實(shí)施不與公司外部的資本市場(chǎng)發(fā)生任何聯(lián)系 ， 也無(wú)須對(duì)外披露 17 方案二：虛擬股票期權(quán)計(jì)劃（續(xù)） 設(shè)計(jì)思路 ? 設(shè)計(jì)被激勵(lì)的核心員工的標(biāo)準(zhǔn) ? 設(shè)計(jì)虛擬股票期權(quán)的授予數(shù)量和行權(quán)價(jià)格 ? 設(shè)計(jì)虛擬股票期權(quán)的生效和行權(quán)時(shí)間條件等 ? 設(shè)計(jì)績(jī)效考核結(jié)果與虛擬股票期權(quán)的生效和行權(quán)的掛鉤機(jī)制 ? 設(shè)計(jì)特殊情況下 （ 死亡 、 退休 、 喪失行為能力等 ） 的生效和行權(quán)權(quán)利 ? 設(shè)計(jì)虛擬股票期權(quán)的失效和加速行權(quán)的條件 ? 由于期權(quán)的虛擬性 ， 計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)改變現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 計(jì)劃參與人不需自己出資購(gòu)買(mǎi)公司的股票 ， 沒(méi)有融資壓力；而其受益得益于公司價(jià)值的增長(zhǎng) ， 對(duì)計(jì)劃參與人有很大的激勵(lì)作用 ? 公司的業(yè)績(jī)不佳時(shí) ， 公司無(wú)需對(duì)計(jì)劃參與人進(jìn)行支付 ， 從而計(jì)劃參與人也就不能受益 ? 計(jì)劃參與人績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)時(shí) ，他也不能獲得收益 方案特點(diǎn) 18 方案三：股權(quán)購(gòu)買(mǎi)權(quán)計(jì)劃：分步實(shí)施、循序漸進(jìn)的改制計(jì)劃 ? 是在股權(quán)購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃基礎(chǔ)之上的創(chuàng)新 。 ? 股權(quán)購(gòu)買(mǎi)權(quán)計(jì)劃 是指公司公司現(xiàn)有股東向符合條件的計(jì)劃參與人員授予一定比例的股權(quán) ， 計(jì)劃參與人員按照計(jì)劃條款規(guī)定的時(shí)間分批獲得提供給他已生效的股權(quán)的分紅權(quán) ， 生效數(shù)量與績(jī)效考核結(jié)果結(jié)合 。 計(jì)劃參與人員在完成一次授予的全部股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)后 ，記載于股東名冊(cè)并進(jìn)行工商登記變更才真正成為股東 。 屆時(shí) ， 他將按照 《 公司法 》 的規(guī)定享有股東的一切權(quán)利與義務(wù) 。 ? 股權(quán)受讓人在成為真正股東之前的利益不受法律 （ 公司法 ） 保護(hù) 。 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意 ， 如果是個(gè)別股東向現(xiàn)有股東外的人員轉(zhuǎn)讓股權(quán) ， 則轉(zhuǎn)讓前提條件是其他股東承諾放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) 。 19 方案三：股權(quán)購(gòu)買(mǎi)權(quán)計(jì)劃 設(shè)計(jì)思路 ? 設(shè)計(jì)被激勵(lì)的核心員工的標(biāo)準(zhǔn) ? 設(shè)計(jì)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)權(quán)的授予數(shù)量和行權(quán)價(jià)格 、 一次生效比例和行權(quán)時(shí)間條件等 ? 設(shè)計(jì)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方式 ? 設(shè)計(jì)績(jī)效考核結(jié)果與股權(quán)購(gòu)買(mǎi)權(quán)的生效和行權(quán)的掛鉤機(jī)制 ? 設(shè)計(jì)特殊情況下 （ 死亡 、 退休 、 喪失行為能力等 ） 的生效和行權(quán)權(quán)利 ? 設(shè)計(jì)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)權(quán)的失效和加速行權(quán)的條件 ? 設(shè)計(jì)獲得股權(quán)后的合理退出機(jī)制 ? 計(jì)劃的實(shí)施將會(huì)改變現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu) ， 對(duì)核心員工有很大的激勵(lì)作用 ? 計(jì)劃參與人要自己出資購(gòu)買(mǎi)公司的股權(quán) ， 對(duì)計(jì)劃參與人有很大的約束作用 ? 一次授予的購(gòu)買(mǎi)權(quán)分期生效 ， 參與人在完成一次授予的全部購(gòu)買(mǎi)權(quán)的購(gòu)買(mǎi)之前 ， 不是公司的真正股東 ? 計(jì)劃參與人績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)時(shí) ，他的購(gòu)買(mǎi)權(quán)將失效 ? 計(jì)劃的實(shí)施可真正實(shí)現(xiàn)公司的改制 ， 便于公司的上市準(zhǔn)備 方案特點(diǎn) 20 股權(quán)購(gòu)買(mǎi)權(quán)計(jì)劃 — 授予、 生效、行權(quán)與行權(quán)有效期示意 授予行權(quán)價(jià) 股權(quán)價(jià)值 行權(quán)日 授予日 上升，被授予人 獲得收益 下降，被授予人 損失 時(shí)間 生效日 失效日 被授予人獲得被授予購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行權(quán)權(quán)力 被授予但未行權(quán)的購(gòu)買(mǎi)權(quán)失效，不能再行權(quán) 被授予人被授予購(gòu)買(mǎi)權(quán) 購(gòu)買(mǎi)權(quán)限制期，被授予人未獲行權(quán)權(quán)力 21 ? 激勵(lì)管理層和核心員工為實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)而努力工作。股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)，不但要對(duì)已經(jīng)為公司發(fā)展做出杰出貢獻(xiàn)的高級(jí)管理人員進(jìn)行相稱的獎(jiǎng)勵(lì)，而且還能成為吸引和留住人才的重要保證； ? 建立并完善了約束機(jī)制。參與人員不能干好干壞一個(gè)樣，使他們的利益也能與股東的利益緊密結(jié)合起來(lái)； ? 實(shí)現(xiàn)角色的轉(zhuǎn)換。高級(jí)管理人員和核心員工要實(shí)現(xiàn)從經(jīng)營(yíng)管理者到投資者、所有者的角色轉(zhuǎn)變，而角色轉(zhuǎn)變的最終目的還是要為公司和股東創(chuàng)造更多的價(jià)值； ? 財(cái)務(wù)上劃算： – 減少短期現(xiàn)金流出； – 薪酬成本的小額增加帶來(lái)效益的大幅增長(zhǎng)； ? 薪酬構(gòu)成多樣化，提高公司薪酬競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) – 提高績(jī)效管理水平； – 遞延薪酬支出。 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)將使 x公司在人才市場(chǎng)上獲得核心競(jìng)爭(zhēng)力，并逐步實(shí)現(xiàn)企業(yè)人力資源的資本化、股份化運(yùn)作 22 y認(rèn)為：股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)和實(shí)施是整個(gè)薪酬體系的重要組成部分，在設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)充分關(guān)注以下方面： ? 股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)應(yīng)符合現(xiàn)行的法律 、 法規(guī)； ? 股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)應(yīng)符合公司總體戰(zhàn)略目標(biāo) ， 既具備現(xiàn)階段的可操作性 ， 又能夠滿足公司未來(lái)發(fā)展 （ 上市 ） 需要； ? 在借鑒國(guó)外企業(yè)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上 ， 必須充分考慮 x公司的特殊性 ， 要吸取其他已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的民營(yíng)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)； ? 股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象應(yīng)是那些對(duì)股權(quán)激勵(lì)敏感 ， 而且他們的行為能夠促成股權(quán)激勵(lì)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的人群； ? 股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)既要反映員工期望 ， 有激勵(lì)力度 ， 又要合理控制股權(quán)激勵(lì)數(shù)量 ， 留有余地；同時(shí) 關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)應(yīng)分解到每一個(gè)被授予人 ， 授予的股權(quán)生效要與績(jī)效表現(xiàn)掛鉤 ， 以達(dá)到有效激勵(lì)和約束員工的效果 。 23 要建立企業(yè)人力資源競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，順利實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，還需要建立和完善企業(yè)的其它配套體系 ? 建立為公司發(fā)展戰(zhàn)略服務(wù)的組織結(jié)構(gòu)和與組織結(jié)構(gòu)配套的，以崗位工作分析為基礎(chǔ)而設(shè)計(jì)的 職級(jí)體系 ； ? 建立與市場(chǎng)機(jī)制接軌的，符合勞動(dòng)力市場(chǎng)價(jià)值的 薪酬體系 ： – 簡(jiǎn)化薪酬構(gòu)成，基薪、福利與市場(chǎng)水平掛鉤； – 獎(jiǎng)金的確定機(jī)制和標(biāo)準(zhǔn)與關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)掛鉤； – 建立和完善補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)和退休金計(jì)劃； – 加大長(zhǎng)期激勵(lì)的力度，真正把管理者的長(zhǎng)期行為和利益與股東價(jià)值緊密結(jié)合起來(lái)。 ? 建立、健全科學(xué)的 關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)體系 、完備的 考核體系 和具有可操作性的考核流程，形成優(yōu)勝劣汰，獎(jiǎng)優(yōu)罰劣的健康的公司文化。 ? 建立和健全 財(cái)務(wù)預(yù)算體系 ，對(duì)公司的未來(lái)發(fā)展，特別是自由現(xiàn)金流量能夠進(jìn)行較有依據(jù)的預(yù)測(cè)，以使企業(yè)能夠承擔(dān)股權(quán)激勵(lì)可能帶來(lái)的支付風(fēng)險(xiǎn)。 同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)廣大企業(yè)員工的宣傳教育工作，使他們正確認(rèn)識(shí)、理解長(zhǎng)期激勵(lì)不僅與企業(yè)、股東利益密切相關(guān)，也與他們的個(gè)人利益的實(shí)現(xiàn)緊密相連。這將有助于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施。 24 目 錄 182。 項(xiàng)目背景和目標(biāo) 182。 y對(duì)企業(yè)人力資源管理體系的理解 182。 非上市企業(yè)應(yīng)用的長(zhǎng)期激勵(lì)工具及 y針對(duì) x公司的設(shè)計(jì)思路 182。