《企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)》ppt課件-文庫(kù)吧
2025-04-24 22:14 本頁(yè)面
【正文】 購(gòu) 8 四、企業(yè)反并購(gòu)的主要形式 (一 )建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu) 1. 自我控股和交叉持股 2. 股票回購(gòu) 3. 員工持股計(jì)劃 (二 )在公司章程中設(shè)置反收購(gòu)條款 1. 董事會(huì)輪選制 2. 超多數(shù)規(guī)定 3. 限制董事資格 9 四、企業(yè)反并購(gòu)的主要形式 (三 )提高收購(gòu)成本 1. “金降落傘”法 2. “錫降落傘”法 3. 設(shè)置“毒丸” (四 )防御性公司重組 1. “皇冠上的珠寶” 2. 焦土政策 3. 公司重整 4. 公司分拆 5. 管理團(tuán)隊(duì)收購(gòu) 10 四、企業(yè)反并購(gòu)的主要形式 (五 )尋求股東和外部的支持 1. 尋求股東支持 2. 尋找“白衣騎士” 3. 尋求法律支持 (六 )采取針鋒相對(duì)的策略 1. 帕克曼防御 2. 綠色郵件 11 第二節(jié) 投資銀行在并購(gòu)中的作用 并購(gòu)是一項(xiàng)十分復(fù)雜而專業(yè)技術(shù)性很強(qiáng)的工作。通常，并購(gòu)雙方都選擇投資銀行充當(dāng)其顧問和代理人。 投資銀行的信息比較靈通，對(duì)企業(yè)比較熟悉，具有較豐富的并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)；投資銀行的財(cái)務(wù)管理與分析能力較強(qiáng)，能確定較合理的收購(gòu)價(jià)格；且投資銀行具有較強(qiáng)的融資能力，能為企業(yè)并購(gòu)提供資金保障。 因此，在并購(gòu)中，投資銀行已成為不可缺少的角色。 12 一、投資銀行為并購(gòu)雙方提供的服務(wù) (一 )投資銀行為并購(gòu)企業(yè)提供的服務(wù) (1) 幫助并購(gòu)公司進(jìn)行戰(zhàn)略分析，幫助收購(gòu)方明確收購(gòu)目的，擬訂收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)。尋找合適的并購(gòu)機(jī)會(huì)與目標(biāo)公司，分析并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的可行性。 (2) 以企業(yè)財(cái)務(wù)顧問的身份，全面參與并購(gòu)活動(dòng)的策劃，設(shè)計(jì)并購(gòu)方式和交易結(jié)構(gòu)。 (3) 根據(jù)并購(gòu)公司的戰(zhàn)略評(píng)估目標(biāo)企業(yè)，幫助確定公平價(jià)格，擬定可接受的最高出價(jià)，向買方董事會(huì)提供關(guān)于價(jià)格的公平意見書。 (4) 評(píng)估并購(gòu)對(duì)買方的影響。 (5) 組織和安排談判。 (6) 設(shè)計(jì)一套保障買方權(quán)益的機(jī)制。 (7) 游說(shuō)目標(biāo)企業(yè)所有者及目標(biāo)企業(yè)管理層、職工接受買方收購(gòu)；做好公關(guān)活動(dòng)和輿論宣傳，爭(zhēng)取有關(guān)當(dāng)局和社會(huì)公眾的支持。 (8) 針對(duì)目標(biāo)企業(yè)可能的反收購(gòu)行為，采取防范的措施。 (9) 幫助并購(gòu)公司編制收購(gòu)財(cái)務(wù)計(jì)劃，策劃并購(gòu)融資方案，承銷發(fā)行并購(gòu)融資證券或提供收購(gòu)資金。 (10) 在善意并購(gòu)情況下與律師一起擬訂合約條款，協(xié)助買賣雙方簽訂并購(gòu)合約，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手段。 (11) 在公開股票市場(chǎng)上收購(gòu)上市公司的情況下，幫助買方分析市場(chǎng)情況，策劃并實(shí)施二級(jí)市場(chǎng)操作方案，與交易所、管理層及各有關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，發(fā)出收購(gòu)要約，完成標(biāo)購(gòu)。 (12) 改組目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)和經(jīng)理層，實(shí)現(xiàn)
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