【正文】 關(guān)聯(lián)交易2 持續(xù)盈利能力 經(jīng)營(yíng)模式將發(fā)生重大變化 8 %經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化重大依賴其他重大不利變化3 規(guī)范運(yùn)作 稅務(wù)問(wèn)題 6 40%內(nèi)部控制制度不健全或未有效執(zhí)行4 募集資金運(yùn)用 技術(shù)、項(xiàng)目、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn) 3 20%市場(chǎng)、產(chǎn)能消化5 主體資格 報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生重大變化 3 20%出資問(wèn)題財(cái)務(wù)條件問(wèn)題6 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 財(cái)務(wù)資料、會(huì)計(jì)處理真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合理性 5 %7 信息披露 不完整、不準(zhǔn)確、重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述 1 % IPO企業(yè)被否原因分析 ——2023 年創(chuàng)業(yè)板企業(yè)32 IPO企業(yè)被否原因分析 —— 共性和區(qū)別共性 區(qū)別252。獨(dú)立性較差 252。主板（中小板）沒(méi)有因?yàn)闀?huì)計(jì)核算不恰當(dāng)和信息披露質(zhì)量差被否決的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板因?yàn)闀?huì)計(jì)核算不恰當(dāng)?shù)蓉?cái)務(wù)問(wèn)題被否決的企業(yè)占比較高（ 5家）252。持續(xù)盈利能力存在較大不確定性 252。發(fā)審委均對(duì)于歷史沿革較為復(fù)雜、股東變化頻繁的情況高度關(guān)注。均對(duì)首發(fā)企業(yè)的資產(chǎn)完整性高度關(guān)注。252。主板（中小板）沒(méi)有因?qū)嶋H控制人認(rèn)定不準(zhǔn)確被否決的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板有 1家。252。募集資金投資項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn)252。規(guī)范運(yùn)作存在較大問(wèn)題252。內(nèi)控機(jī)制不健全u 2023年主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)未過(guò)會(huì)企業(yè)的問(wèn)題主要集中在以下方面 :33 IPO企業(yè)被否案例分析u 相當(dāng)一部分未通過(guò)的申請(qǐng)首發(fā)的公司脫胎于國(guó)有企業(yè)或集體企業(yè)，普遍地存在改制不徹底、改制時(shí)新股東的資金來(lái)源存疑等問(wèn)題，即改制時(shí)的 “ 原罪 ” 問(wèn)題；u 部分公司存在關(guān)聯(lián)交易較多、獨(dú)立性較差問(wèn)題。u 因此，改制方案不科學(xué)、不合理和公司獨(dú)立性較差問(wèn)題是首發(fā)公司未通過(guò)的重要原因。改制過(guò)程存在瑕疵及獨(dú)立性較差34? 案例一：? 申請(qǐng)人 ZZTQ設(shè)立時(shí)的主要資產(chǎn)來(lái)源于大股東控股的企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人與該企業(yè)存在資產(chǎn)租賃、收購(gòu)資產(chǎn)、代付職工工資、償還債務(wù)、代墊水電費(fèi)等關(guān)聯(lián)交易。? 發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人存在獨(dú)立性問(wèn)題。35案例二： 申請(qǐng)人 HXNY前身甲公司原為集體所有制企業(yè)， 2023年發(fā)行人前身乙公司以零受償承債方式整體受讓甲公司資產(chǎn)及其長(zhǎng)期投資。 乙公司成立于 2023年，兩個(gè)自然人股東 A、 B各持股 55%和 45% ，股東 A的出資來(lái)自向股東 B的借款，借款期限自 2023年至 2023年，股東 B在 20232023年對(duì)乙公司出資和增資的資金累計(jì)達(dá) 6000多萬(wàn)元，股東 B的關(guān)聯(lián)企業(yè)在 2023年和 2023年期間從乙公司獲得大額借款，其中一個(gè)關(guān)聯(lián)方還是申請(qǐng)人 2023年和 2023年前五名的供應(yīng)商。股東 B在乙公司設(shè)立及 2023年增資時(shí)出資的資金來(lái)源的合法性、設(shè)立時(shí)股東 A、 B間借款關(guān)系的合理性，在招股說(shuō)明書(shū)和保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)陳述中均沒(méi)有說(shuō)明清楚，使得對(duì)于發(fā)行人股權(quán)形成的合法性和股權(quán)是否清晰難以作出準(zhǔn)確判斷 ,不符合 《 管理辦法 》第十三條的規(guī)定。36案例三： 申請(qǐng)人 BJDFH的核心技術(shù) —— 利用微生物發(fā)酵技術(shù)研究獲得高產(chǎn)菌株的研發(fā)過(guò)程需要利用控股股東的上級(jí)行政管理單位提供模擬空間環(huán)境實(shí)驗(yàn)設(shè)備和空間搭載資源，該院是目前國(guó)內(nèi)唯一能夠提供上述條件的單位，申請(qǐng)人的研發(fā)過(guò)程對(duì)控股股東的上級(jí)行政管理單位存在明顯依賴。申請(qǐng)人航天醫(yī)學(xué)技術(shù)科研成果民用化研究的前提也需要利用中國(guó)航天員訓(xùn)練中心已經(jīng)研發(fā)出來(lái)的航天醫(yī)學(xué)技術(shù)研究成果。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人欠缺獨(dú)立性，不符合 《 創(chuàng)業(yè)板暫行辦法 》 第 18條規(guī)定。37案例四： 申請(qǐng)人 WHADWL，與關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場(chǎng)地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人與控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期業(yè)務(wù)收入的比例分別為 %、 %、 %、 %，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比例分別為 %、 %、 %、 %。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人自身業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對(duì)控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴，不符合 《 創(chuàng)業(yè)板暫行辦法 》 第 18條規(guī)定。38 IPO企業(yè)被否案例分析u 企業(yè)的持續(xù)盈利能力關(guān)系到其能否持續(xù)不斷地為股東（中小投資者）創(chuàng)造價(jià)值。u 持續(xù)盈利能力存在重大不確定性主要包括企業(yè)所處行業(yè)環(huán)境的重大不利變化、經(jīng)營(yíng)模式將發(fā)生重大變化等因素導(dǎo)致企業(yè)未來(lái)持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。u 2023年共有 5家主板（中小板）、 8家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因持續(xù)盈利能力方面存在問(wèn)題未獲通過(guò)，占比最高 。持續(xù)盈利能力存在較大不確定性39案例一： 申請(qǐng)人 SHTJTJ一直從事汽車(chē)行業(yè)相關(guān)的設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，從未介入過(guò)相關(guān)的制造業(yè)務(wù)。而申請(qǐng)人擬重金收購(gòu)增資一家該行業(yè)相關(guān)制造企業(yè)，從事相關(guān)產(chǎn)品的制造銷(xiāo)售， 導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)模式將發(fā)生重大變化。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。同時(shí)申請(qǐng)人擬動(dòng)用超過(guò)現(xiàn)有凈資產(chǎn)一半的資金收購(gòu)上述制造企業(yè)，在財(cái)務(wù)上也存在重大風(fēng)險(xiǎn)。不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第一項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。40案例二： 申請(qǐng)人 SLGF的主要產(chǎn)品目前大部分銷(xiāo)往國(guó)外，其本次募集資金擬投資于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。 2023年外國(guó)某政府決定對(duì)我國(guó)出口的所有相關(guān)產(chǎn)品實(shí)施為期三年的懲罰性關(guān)稅。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為 申請(qǐng)人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化， 并對(duì)其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第二項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。41案例三： 申請(qǐng)人 SZJCSX， 2023年至 2023年 9月對(duì)前五名客戶銷(xiāo)售收入分別占企業(yè)當(dāng)年總收入的 %、 %、 %、 %，其中最大客戶的銷(xiāo)售收入占比由 2023年度對(duì)某甲公司的 %上升至2023年 1－ 9月對(duì)某乙公司的 %。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人 2023年 19月的銷(xiāo)售收入 對(duì)乙公司存在重大依賴， 不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第四項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。42 IPO企業(yè)被否案例分析u 募集資金的運(yùn)用與企業(yè)的持續(xù)盈利能力密切相關(guān)。u 募集資金投資項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn)主要包括募投項(xiàng)目未來(lái)市場(chǎng)前景和盈利能力存在較大不確定性。募集資金投資項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn)43案例一： 申請(qǐng)人 BJDFH募集資金擬投向的項(xiàng)目 — 某膠囊產(chǎn)品尚處于國(guó)家藥監(jiān)局的技術(shù)評(píng)審階段，還未取得有關(guān)批準(zhǔn)及證書(shū)。申請(qǐng)人預(yù)計(jì) 34個(gè)月內(nèi)可取得證書(shū)，但也存在因國(guó)家相關(guān)部分政策變化以及其他不可預(yù)見(jiàn)因素導(dǎo)致該證書(shū)被延期授予的可能性。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人 本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性， 不符合 《 暫行辦法 》 第二十七條的規(guī)定。44案例二： 申請(qǐng)人 SHCRTYN， 2023年晶體硅太陽(yáng)能電池組件產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW，銷(xiāo)量為 ，募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，將新增 100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴(kuò)張幅度明顯，存在較大市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，不符合 《 管理辦法 》 第三十九條的規(guī)定。 45案例三： 申請(qǐng)人 JLJAYS，計(jì)劃募集資金約 ，其中擬投資 9000萬(wàn)元于非林地栽參項(xiàng)目，該項(xiàng)目運(yùn)行期（種植期）為 7年，第 8年至第 13年為達(dá)產(chǎn)期。 2023年至 2023年申請(qǐng)人從市場(chǎng)上收購(gòu)的產(chǎn)品（鮮人參）采購(gòu)量分別為 186噸、 238噸、 155噸，另一募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)增加上述產(chǎn)品需求量 100噸，而非林地栽參項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)期內(nèi)年產(chǎn)量850噸，遠(yuǎn)高于發(fā)行人未來(lái)年需求量。 發(fā)審委認(rèn)為，募投項(xiàng)目產(chǎn)生效益的時(shí)間較長(zhǎng)，項(xiàng)目的建設(shè)計(jì)劃能否按時(shí)完成、項(xiàng)目的實(shí)施效果和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性，不符合 《 管理辦法 》 第四十一條的規(guī)定。46 IPO企業(yè)被否案例分析u 規(guī)范運(yùn)做問(wèn)題主要包括企業(yè)在內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制、合規(guī)經(jīng)營(yíng)、依法納稅、履行社會(huì)責(zé)任等方面存在缺陷。規(guī)范運(yùn)作存在較大問(wèn)題47案例一： 申請(qǐng)人 JHSLY，景區(qū)門(mén)票內(nèi)含景區(qū)客運(yùn)費(fèi)并按月支付給申請(qǐng)人作為客運(yùn)收入，存在景區(qū)門(mén)票搭售客運(yùn)服務(wù)的嫌疑，與 《 反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法 》 的相關(guān)規(guī)定不符，因此報(bào)告期內(nèi)該部分的收入 合法性 存疑；此外，申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)的土地來(lái)自于租賃，影響了資產(chǎn)的完整性，不符合 《 管理辦法 》 第十一條和第十五條的規(guī)定。 48案例二： 申請(qǐng)人 NBLLDZ在與股份公司主要發(fā)起人之間的部分股權(quán)交易過(guò)程中，未按有關(guān)要求履行必要的決策程序，導(dǎo)致申請(qǐng)人相關(guān)資產(chǎn)