【正文】 12 五月 20234:17:46 下午 16:17:46五月 21n 1最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。 2023/5/12 16:17:4616:17:4612 May 2023n 1空山新雨后，天氣晚來秋。 五月 21五月 21Wednesday, May 12, 2023n 很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒有。 五月 2116:17:4616:17May2112May21n 1故人江海 別 ，幾度隔山川。 2023年僅營(yíng)業(yè)成本一項(xiàng)，即造成原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表利潤(rùn)總額相差 900余萬元，分別占當(dāng)期原始報(bào)表和申報(bào)報(bào)表利潤(rùn)總額的 %和 %。52案例二： 申請(qǐng)人 SHTJTJ以與甲公司的股權(quán)合作合同以及向乙公司進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓的合同作為某項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)品化的依據(jù)，于 2023年度將該項(xiàng)目研究費(fèi)用約 1100萬元予以資本化，使得 2023年利潤(rùn)水平體現(xiàn)出一定的成長(zhǎng)性。因此發(fā)審委認(rèn)為該申請(qǐng)人不符合 《 管理辦法 》 第 34條 “ 依法納稅，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴 ” 規(guī)定。 2023年至 2023年申請(qǐng)人從市場(chǎng)上收購(gòu)的產(chǎn)品（鮮人參）采購(gòu)量分別為 186噸、 238噸、 155噸，另一募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)增加上述產(chǎn)品需求量 100噸，而非林地栽參項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)期內(nèi)年產(chǎn)量850噸，遠(yuǎn)高于發(fā)行人未來年需求量。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人 2023年 19月的銷售收入 對(duì)乙公司存在重大依賴， 不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第四項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。而申請(qǐng)人擬重金收購(gòu)增資一家該行業(yè)相關(guān)制造企業(yè)，從事相關(guān)產(chǎn)品的制造銷售， 導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)模式將發(fā)生重大變化。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人欠缺獨(dú)立性，不符合 《 創(chuàng)業(yè)板暫行辦法 》 第 18條規(guī)定。u 因此，改制方案不科學(xué)、不合理和公司獨(dú)立性較差問題是首發(fā)公司未通過的重要原因。發(fā)審委均對(duì)于歷史沿革較為復(fù)雜、股東變化頻繁的情況高度關(guān)注。關(guān)注募投項(xiàng)目對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況與財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響。28 監(jiān) 管 層對(duì) 中小板上市企 業(yè) 的 審 核要點(diǎn)（ 3/4）28主體資格規(guī)范運(yùn)行持續(xù)盈利能力募投項(xiàng)目 成長(zhǎng)性關(guān)注發(fā)行人所處行業(yè)的成長(zhǎng)性及發(fā)行人在行業(yè)中的地位，關(guān)注業(yè)務(wù)發(fā)展空間及抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，關(guān)注發(fā)行人在業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、管理控制方面的能力。 內(nèi)部決策、監(jiān)督及執(zhí)行機(jī)構(gòu)是否與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)混同，是否受其控制。 主營(yíng)業(yè)務(wù)及實(shí)際控制人的穩(wěn)定性 關(guān)注發(fā)行前的重組行為。多處于生命周期中的成長(zhǎng)期，資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)快速增長(zhǎng)252。上市條件相對(duì)寬松 252。設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)，加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任 216。最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％主營(yíng)業(yè)務(wù) 216。u在已經(jīng)掛牌交易的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中，占比 88%的企業(yè)獲得國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證；已上市的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)均有增長(zhǎng)， 2023年度較 2023年收入、利潤(rùn)平均增長(zhǎng) %、 %；u截止 2023年 3月底，平均發(fā)行市盈率為 ；u二級(jí)市場(chǎng)踴躍，日均換手率 %活躍于中小板 %。這主要與中小板部分企業(yè)成長(zhǎng)性較高、業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、企業(yè)股本規(guī)模較小、易于受到爆炒等因素有關(guān)。這反映了兩個(gè)板塊的本質(zhì)區(qū)別，即主板傾向于接收的是發(fā)行股本和融資規(guī)模大的企業(yè)。 在看好中國(guó) 經(jīng)濟(jì) 和 對(duì) 未來通 脹 的 預(yù) 期下， A股開 戶數(shù)依舊保持平 穩(wěn) 快速增 長(zhǎng) ，機(jī)構(gòu)投 資者 繼續(xù) 不斷壯大，保持良好 發(fā) 展 態(tài)勢(shì)2023年以來基金規(guī)模變化2023年下半年以來 A股市場(chǎng)融資情況數(shù)據(jù)來源： WIND資訊、 Bloomberg，中信證券 資本市場(chǎng)部。 中國(guó) 經(jīng)濟(jì) 增 長(zhǎng)態(tài)勢(shì)穩(wěn) 健，通 脹壓力增加，刺激政策部分加 劇 了 結(jié) 構(gòu)失衡，決定了政策退出 勢(shì) 在必行。 一季度美國(guó)GDP增速略低于預(yù)期，私人消費(fèi)仍是推動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的主要?jiǎng)恿 在服務(wù)和制造業(yè)回暖的帶動(dòng)下，就業(yè)情況逐步好轉(zhuǎn)，可選消費(fèi)品采購(gòu)力度增強(qiáng)。 雖然日本工 業(yè)產(chǎn)值實(shí)現(xiàn)較 快增 長(zhǎng) ，但家庭消 費(fèi) 需求疲 軟 ， 經(jīng)濟(jì) 陷于通 縮 ；央行暗示將 擴(kuò) 大量化 寬 松的 貨幣 政策 規(guī)模，可能 導(dǎo) 致日元 貶值 ，并有助于出口型 經(jīng)濟(jì) 的回復(fù)主要發(fā)達(dá)國(guó)家消費(fèi)者信心指數(shù)數(shù)據(jù)來源： WIND資訊、 Bloomberg，中信證券 資本市場(chǎng)部。 由于 發(fā) 行 規(guī) 模均 較 小，近期 創(chuàng)業(yè) 板與中小板公司的密集 發(fā)行， 對(duì) 市 場(chǎng)資 金的分流和影響 較為 有限u 市 場(chǎng)對(duì) 大型融 資 仍 較 擔(dān)心。 經(jīng)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)，為非上市公司提供的特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，其服務(wù)對(duì)象為中小型高新技術(shù)企業(yè)。u主板二級(jí)市場(chǎng)較高的容量對(duì)企業(yè)而言，有利于擴(kuò)大企業(yè)未來再融資規(guī)模；u中小板二級(jí)市場(chǎng)較高的市盈率對(duì)原始股東而言，有利于減持時(shí)獲得較高的二級(jí)市場(chǎng)對(duì)價(jià)。u保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)審慎推薦的領(lǐng)域主要是，（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)、土木工程建筑；（四）交通運(yùn)輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)?；蛘咦罱荒暧?，且凈利潤(rùn)不少于 500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30％216。實(shí)際控制人 2年 內(nèi)無變化216。具備持續(xù)盈利能力，上市后能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)持續(xù)督導(dǎo) 216。在交易、信息披露、指數(shù)設(shè)立等方面，保持獨(dú)立性，中小企業(yè)板塊是深交所主板的組成部分 上市板塊選擇 —— 中小板和創(chuàng)業(yè)板（ 6/6）17第三章 企業(yè)上市操作流程 企業(yè)上市流程概覽 企業(yè)上市各步驟操作要點(diǎn)18制定改制與上市方案約 1個(gè)月1改制輔導(dǎo)，申報(bào)材料制作約 23個(gè)月2核準(zhǔn)發(fā)行與上市約 46個(gè)月3持續(xù)督導(dǎo)約 3年4該進(jìn)程的時(shí)間進(jìn)度主要根據(jù)中小企業(yè)板的情況整理。高管人員大多持有公司股份，個(gè)人收益與企業(yè)發(fā)展緊密相連 資本市場(chǎng)歡迎的企業(yè) —— 已上市中小企業(yè)的特點(diǎn)26 監(jiān) 管 層對(duì) 上市企 業(yè) 的 審 核要點(diǎn)（ 1/4）26主體資格規(guī)范運(yùn)行持續(xù)盈利能力募投項(xiàng)目 股東出資關(guān)注注冊(cè)資本是否足額繳納。非生產(chǎn)型企業(yè)是否具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)，資產(chǎn)權(quán)屬是否明晰，是否足額到位，并辦理相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更；人員獨(dú)立。 關(guān)聯(lián)交易關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合理性。29 監(jiān) 管 層對(duì) 中小板上市企 業(yè) 的 審 核要點(diǎn)（ 4/4）29主體資格規(guī)范運(yùn)行持續(xù)盈利能力募投項(xiàng)目 募投項(xiàng)目與公司發(fā)展戰(zhàn)略的結(jié)合 關(guān)注募集資金是否投向主營(yíng)業(yè)務(wù)，是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略相吻合，是否增加發(fā)行人的競(jìng)爭(zhēng)力。獨(dú)立性較差 252。募集資金投資項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn)252。股東 B在乙公司設(shè)立及 2023年增資時(shí)出資的資金來源的合法性、設(shè)立時(shí)股東 A、 B間借款關(guān)系的合理性，在招股說明書和保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)陳述中均沒有說明清楚，使得對(duì)于發(fā)行人股權(quán)形成的合法性和股權(quán)是否清晰難以作出準(zhǔn)確判斷 ,不符合 《 管理辦法 》第十三條的規(guī)定。u 持續(xù)盈利能力存在重大不確定性主要包括企業(yè)所處行業(yè)環(huán)境的重大不利變化、經(jīng)營(yíng)模式將發(fā)生重大變化等因素導(dǎo)致企業(yè)未來持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。 2023年外國(guó)某政府決定對(duì)我國(guó)出口的所有相關(guān)產(chǎn)品實(shí)施為期三年的懲罰性關(guān)稅。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人 本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性， 不符合 《 暫行辦法 》 第二十七條的規(guī)定。 發(fā)審委認(rèn)為該申請(qǐng)人在規(guī)范運(yùn)作上存在缺陷 。同時(shí)，天津信托以信托業(yè)務(wù)為主，華澤集團(tuán)以實(shí)業(yè)股權(quán)投資為主，二者的經(jīng)營(yíng)方針有所區(qū)別。u 2023年共有 5家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題未通過，占比 33 %。57中信金通中信證券（香港）中信建投中信基金中信萬通致 謝n 靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。 五月 214:17 下午 五月 2116:17May 12, 2023n 1行 動(dòng) 出成果，工作出 財(cái) 富。 12 五月 20234:17:46 下午 16:17:46五月 21n 1楚塞三湘接， 荊門 九派通。 16:17:4616:17:4616:17Wed