【正文】 ： 一般而言， 對(duì) 于所 處 行 業(yè)為傳統(tǒng) 行 業(yè) 、行 業(yè)規(guī) 模 較 大的企 業(yè)傾 向于被上交所接收；企 業(yè) 性 質(zhì) ： 根據(jù)我 們 與交易所及 證監(jiān) 會(huì)的溝通，主板和中小板并 對(duì) 企 業(yè) 性 質(zhì) 無(wú) 傾 向性。但另一方面，由于中小板股價(jià)波動(dòng)幅度較大，不利于公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的穩(wěn)定。在發(fā)行制度改革前（ 2023年 7月以前）中小板存在首發(fā)市盈率不高于 30倍的窗口指導(dǎo)，而主板不存在，從而在一定程度上降低了中小板首發(fā)市盈率的平均水平。 目標(biāo)企業(yè)為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。u 三板市場(chǎng)（代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）也是多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分。 雖 然新股IPO重啟后，市 場(chǎng) 平 穩(wěn) 承接了多個(gè)大 盤(pán)股的 發(fā) 行；但是隨著近期多家大型 銀行公布其融 資計(jì) 劃，市 場(chǎng) 仍然表 現(xiàn) 出一定 顧慮u 限售股份解禁 壓 力依然存在。數(shù)據(jù)截至 2023年 5月 1日6 A股市 場(chǎng)綜 述（ 1/2）A股市場(chǎng)近期情況u 2023年 A股市場(chǎng)快速反彈。數(shù)據(jù)截至 2023年 5月 1日主要發(fā)達(dá)國(guó)家工業(yè)生產(chǎn)指數(shù)主要發(fā)達(dá)國(guó)家地區(qū) GDP同比增速 主要發(fā)達(dá)國(guó)家地區(qū) CPI同比5 宏 觀經(jīng)濟(jì) 形 勢(shì) （ 2/2）國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)u 中國(guó) 經(jīng)濟(jì) 保持快速增 長(zhǎng) 。 隨著希臘融資 成本大幅攀升與西班牙主 權(quán)評(píng)級(jí) 下調(diào) ，短期內(nèi)危機(jī)有蔓延的跡象。中小企業(yè)上市操作實(shí)務(wù)中小企業(yè)上市操作實(shí)務(wù)二 ○ 一 ○ 年六月2目 錄內(nèi) 容 頁(yè)碼第一章 資本市場(chǎng)市場(chǎng)分析 3 宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì) 4 A股市場(chǎng)綜述及未來(lái)變化趨勢(shì) 6第二章 企業(yè)上市條件與上市選擇 9 我國(guó)資本市場(chǎng)體系 10 上市板塊選擇 11第三章 企業(yè)上市操作流程 17 企業(yè)上市流程概覽 18 企業(yè)上市操作要點(diǎn) 19第四章 企業(yè)上市需關(guān)注的主要問(wèn)題及案例分析 23 資本市場(chǎng)歡迎的企業(yè) 24 監(jiān)管層對(duì)上市企業(yè)的審核要點(diǎn) 26 IPO企業(yè)被否原因分析 30 IPO企業(yè)被否案例分析 333第一章 資本市場(chǎng)分析 宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì) A股市場(chǎng)綜述及未來(lái)變化趨勢(shì)4 宏 觀經(jīng)濟(jì) 形 勢(shì) （ 1/2）海外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)綜述u 美國(guó)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇但尚有波動(dòng)。盡管面 臨 阻力，歐元區(qū) 經(jīng)濟(jì) 仍將 緩 慢復(fù) 蘇，表 現(xiàn)為 服 務(wù) 與制造 業(yè)維 持增 長(zhǎng) ，且消 費(fèi) 者與投 資 者信心均有所回升。 2023年，我國(guó) 經(jīng)濟(jì)實(shí)現(xiàn) 強(qiáng) 勁 復(fù) 蘇 ， 2023年一季度GDP增 長(zhǎng) %，通 脹 溫和可控， 總體 經(jīng)濟(jì) 呈良性增 長(zhǎng)u 生 產(chǎn) 投 資 ： PMI指數(shù)高位 維 持 顯 示 總需求旺盛；地方政府投 資 增速 強(qiáng) 勁 ；產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn) 移推 進(jìn)產(chǎn)業(yè) 升 級(jí)u 消 費(fèi)貿(mào) 易：逆差 顯 示國(guó)內(nèi)消 費(fèi) 需求提速；出口 訂單 大幅增 長(zhǎng) ； 貿(mào) 易平衡狀況改善，利于 穩(wěn) 定人民 幣匯 率u 金融物價(jià)： CPI增速回落；信 貸 增速符合年初既定目 標(biāo) ；央行在公開(kāi)市 場(chǎng) 收緊 流 動(dòng) 性， 紓緩 了加息 預(yù) 期u 政策退出 勢(shì) 在必行， 經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn) 型將是方向。 受益于經(jīng)濟(jì)刺激政策以及充裕的流動(dòng)性， 2023年 A股市場(chǎng)持續(xù)上漲u 近期對(duì)政策趨緊的擔(dān)憂加劇，市場(chǎng)出現(xiàn)一定幅度調(diào)整u 出于 對(duì) 政府 調(diào) 控房地 產(chǎn) 市 場(chǎng) 、上 調(diào) 存款準(zhǔn) 備 金率，以及未來(lái)可能加息等宏觀 因素的擔(dān) 憂 ，近期 A股市 場(chǎng)連續(xù)調(diào)整，金融、房地 產(chǎn) 行 業(yè) 受挫u 產(chǎn)業(yè)結(jié) 構(gòu) 調(diào) 整促 進(jìn) 行 業(yè) 分化u 經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn) 型期的 產(chǎn)業(yè) 升 級(jí) 與技 術(shù)進(jìn) 步成為 市 場(chǎng) 焦點(diǎn)，部分具有潛在成 長(zhǎng) 性的行 業(yè) 乃至個(gè)股表 現(xiàn)優(yōu) 于大市u 上市公司凈利潤(rùn)同比大增，投資者信心有所增強(qiáng)u 大盤(pán)股受上年度及一季度盈利高于預(yù)期的提振反彈，但由于一季度盈利不及預(yù)期，中小盤(pán)股多承受拋壓u 市場(chǎng)估值逐步體現(xiàn)吸引力u 經(jīng)歷數(shù)月的震蕩調(diào)整后，目前權(quán)重股估值已處于相對(duì)低估的水平2023年 7月以來(lái)上證指數(shù)走勢(shì)數(shù)據(jù)來(lái)源： WIND資訊、 Bloomberg，中信證券 資本市場(chǎng)部。 預(yù)計(jì)2023年全年 約 有 3,790億 股限售股份解禁，解禁市 值約 億 人民 幣 ；至2023年底，無(wú)限售股份市 值 將占全部股份市 值 的近 90%u 投 資 者 隊(duì) 伍 繼續(xù) 壯大。為成熟的優(yōu)秀中小企業(yè)提供融資服務(wù)，在交易、信息披露、指數(shù)設(shè)立等方面，保持獨(dú)立性。 主板市場(chǎng)中小企業(yè)板三板市場(chǎng)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)我國(guó)資本市場(chǎng)體系 我國(guó)資本市場(chǎng)體系11 上市板 塊選擇 —— 主板和中小板（ 1/6）發(fā)行指標(biāo)一、主板多為首發(fā)募集資金額 15億元以上企業(yè)，而中小板多為首發(fā)募集資金額 15億元以下企業(yè)u 2023年至今，主板發(fā)行的 53家企業(yè)中，首發(fā)募集資金額 15億元以下企業(yè)僅有 8家，中小板發(fā)行的 320家企業(yè)中有 19家企業(yè)募集資金額額超過(guò) 15億元。而在發(fā)行制度改革后（即2023年 7月份以后）主板平均首發(fā)市盈率為 ，中小板為 ，中小板發(fā)行定價(jià)水平有所提高?？?市 值（ 億 元）流通市 值（ 億 元）平均市盈率（倍）上證 A股 165, 109, 中小板 20, 9, 從二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)性來(lái)看，中小板的波動(dòng)性高于主板。 證監(jiān) 會(huì)的窗口指 導(dǎo) ： 對(duì) 于股本 規(guī) 模 處 于 臨 界點(diǎn)附近的企 業(yè) 來(lái) 講 ， 證監(jiān) 會(huì)的窗口指 導(dǎo) 非常重要。 u從已上市公司的行業(yè)分布看，大都屬于新能源、新材料、生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、文化教育傳媒、先進(jìn)制造業(yè)等行業(yè)或領(lǐng)域的企業(yè)，總體上體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)新型企業(yè)和成長(zhǎng)性企業(yè)發(fā)展的市場(chǎng)定位。IPO后總股本不得少于 5000萬(wàn)元盈利要求216。最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元，或最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3億元無(wú)形資產(chǎn) 沒(méi)有對(duì)無(wú)形資產(chǎn)比重的要求 216。3年 內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化高管人員 216。實(shí)際控制人 3年 內(nèi)無(wú)變化發(fā)審委 216。有明確的使用方向，原則上用于主營(yíng)業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性 216。券商持續(xù)督導(dǎo)期為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 2個(gè) 完整會(huì)計(jì)年度 上市板塊選擇 —— 中小板和創(chuàng)業(yè)板（ 5/6）16創(chuàng)業(yè)板 中小板進(jìn)入門(mén)檻 252。主要針對(duì)已經(jīng)進(jìn)入相對(duì)成熟期、盈利能力相對(duì)穩(wěn)定的企業(yè)運(yùn)作模式252。多在所處細(xì)分行業(yè)居于龍頭地位，核心競(jìng)爭(zhēng)力突出252。公司治理相對(duì)薄弱高管團(tuán)隊(duì) 252。 股權(quán)變動(dòng) 關(guān)注歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行相應(yīng)的審批手續(xù)，作價(jià)是否公允，歷次股權(quán)變動(dòng)是否影響公司經(jīng)營(yíng)的持續(xù)穩(wěn)定。 股權(quán)清晰 關(guān)注控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持股份是否存在重大權(quán)屬糾紛；是否存在代持及工會(huì)持股；股東人數(shù)是否超過(guò) 200（追溯至自然人及國(guó)有控股主體）；歷史上是否存在股權(quán)回購(gòu)條款，若存在，須清理；是否存在股東對(duì)高管的期權(quán)激勵(lì)，若存在，需落地。 是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用，或?yàn)槠涮峁?dān)保的情形，若存在，必須清理；機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)注發(fā)行人是否與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 業(yè)務(wù)合規(guī)性關(guān)注發(fā)行人業(yè)務(wù)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，是否涉及政策限制領(lǐng)域。 收入確認(rèn)原則關(guān)注發(fā)行人收入確認(rèn)的謹(jǐn)慎性、一致性，以往業(yè)績(jī)是否真實(shí)反映了當(dāng)期的收入水平及盈利能力。關(guān)注募投項(xiàng)目實(shí)施的影響，是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性。 募投項(xiàng)目的前景關(guān)注募投項(xiàng)目的市場(chǎng)前景及盈利能力，是否能夠有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)。持續(xù)盈利能力存在較大不確定性 252。主板（中小板）沒(méi)有因?qū)嶋H控制人認(rèn)定不準(zhǔn)確被否決的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板有 1家。內(nèi)控機(jī)制不健全u 2023年主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)未過(guò)會(huì)企業(yè)的問(wèn)題主要集中在以下方面 :33 IPO企業(yè)被否案例分析u 相當(dāng)一部分未通過(guò)的申請(qǐng)首發(fā)的公司脫胎于國(guó)有企業(yè)或集體企業(yè)，普遍地存在改制不徹底、改制時(shí)新股東的資金來(lái)源存疑等問(wèn)題，即改制時(shí)的 “ 原罪 ” 問(wèn)題；u 部分公司存在關(guān)聯(lián)交易較多、獨(dú)立性較差問(wèn)題。35案例二： 申請(qǐng)人 HXNY前身甲公司原為集體所有制企業(yè)， 2023年發(fā)行人前身乙公司以零受償承債方式整體受讓甲公司資產(chǎn)及其長(zhǎng)期投資。