【正文】 :17:4616:17:4612 May 2023n 1做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時 ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點的射 線 向前。 五月 21五月 21Wednesday, May 12, 2023n 雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。u 2023年主板和中小板首發(fā)沒有出現(xiàn)企業(yè)因為會計核算不恰當未通過的情況。另外，本次控股股東發(fā)生變更后，申請人董事長及一名董事由天津信托委派變更為由華澤集團委派，申請人主要管理人員發(fā)生了變化。 49案例三： 申請人 SHQXQC， 2023年納稅使用核定征收方式，不符合核定征收企業(yè)所得稅相關規(guī)定且一直未予糾正，不符合 《 暫行辦法 》第十五條規(guī)定的依法納稅要求。44案例二： 申請人 SHCRTYN， 2023年晶體硅太陽能電池組件產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW，銷量為 ，募投項目達產(chǎn)后，將新增 100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴張幅度明顯，存在較大市場風險，不符合 《 管理辦法 》 第三十九條的規(guī)定。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為 申請人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化， 并對其持續(xù)盈利能力構成重大不利影響，不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第二項的有關規(guī)定。u 2023年共有 5家主板（中小板）、 8家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因持續(xù)盈利能力方面存在問題未獲通過，占比最高 。36案例三： 申請人 BJDFH的核心技術 —— 利用微生物發(fā)酵技術研究獲得高產(chǎn)菌株的研發(fā)過程需要利用控股股東的上級行政管理單位提供模擬空間環(huán)境實驗設備和空間搭載資源，該院是目前國內(nèi)唯一能夠提供上述條件的單位，申請人的研發(fā)過程對控股股東的上級行政管理單位存在明顯依賴。規(guī)范運作存在較大問題252。主板（中小板）沒有因為會計核算不恰當和信息披露質(zhì)量差被否決的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板因為會計核算不恰當?shù)蓉攧諉栴}被否決的企業(yè)占比較高（ 5家）252。 募投項目實施的必要性及影響關注募集資金的必要性，募集資金數(shù)量的合理性；對于普遍存在的超募情形，尤為關注超募資金使用的合理規(guī)范。關聯(lián)交易的程序是否規(guī)范，定價是否公允；關聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在相同項目中的比重，是否存在對關聯(lián)方重大依賴。 高級管理人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)中任職，財務人員是否在以上企業(yè)中兼職；財務獨立。若為資產(chǎn)出資，用作出資的資產(chǎn)產(chǎn)權有無瑕疵，是否經(jīng)審計評估，作價是否公允，且及時辦理變更手續(xù)；若為現(xiàn)金出資，關注股東尤其是控股股東資金來源的合法合規(guī)性，出資是否及時到位。 企業(yè)上市概覽19u 確定中介機構，尤其是選擇具備較強綜合實力的券商u 中介機構進場開展盡職調(diào)查u 根據(jù)企業(yè)資金需求接觸投資者（私募）u 制定重組改制方案：制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導u業(yè)務的獨立性，同業(yè)競爭及關聯(lián)交易的處理u資產(chǎn)的完整性，土地、商標等資產(chǎn)的處置u是否構成主營業(yè)務重大變化u根據(jù)上市規(guī)劃確定合理的改制股本規(guī)模u股權結構的進一步合理化 企業(yè)上市各步驟操作要點（ 1/4）20u 實施重組改制方案，設立股份公司u 中介機構對發(fā)行人有關各方進行輔導u 發(fā)行人對存在的問題進行整改u 當?shù)乇O(jiān)管機構輔導驗收u 申報財務報表審計u 論證募投項目可行性u 取得發(fā)改、環(huán)保等部門意見u 招股說明書等材料制作u 保薦機構質(zhì)量控制及內(nèi)核u 申報材料上報中國證監(jiān)會制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導 企業(yè)上市各步驟操作要點（ 2/4）21u 證監(jiān)會有關部門進行初審u 與證監(jiān)會與發(fā)審委進行有效溝通u 反饋意見與補充說明u 在保薦人指導下充分準備通過發(fā)審委審核u 取得中國證監(jiān)會核準發(fā)行批文u 在主承銷商指導下選擇合適發(fā)行時機u 憑借承銷商強大的營銷及公關能力成功發(fā)行u 在證券交易所掛牌上市制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導 企業(yè)上市各步驟操作要點（ 3/4）22u 上市當年及其后三個會計年度是法定持續(xù)督導期u 保薦人督促發(fā)行繼續(xù)規(guī)范運作u 保薦人對發(fā)行人信息披露進行審核和監(jiān)督u 監(jiān)督募集資金的規(guī)范、有效使用u 監(jiān)督發(fā)行人及大股東履行承諾u 監(jiān)督發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管履行職責u 審核發(fā)行人重大關聯(lián)交易及對外擔保u 保薦人對發(fā)行人后續(xù)重組及再融資服務制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導 企業(yè)上市各步驟操作要點（ 4/4）23第四章 企業(yè)上市需關注的主要問題及案例分析 資本市場歡迎的企業(yè) 監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點 IPO企業(yè)被否原因分析 24資本市場歡迎的上市公司清晰的 戰(zhàn)略定位良好的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力巨大的行業(yè) 成長空間可持續(xù)的經(jīng)營模式應對行業(yè)風險與經(jīng)營環(huán)境變化的能力領先的競爭優(yōu)勢u 應具備綜合實力 獲得資本市場青睞的上市公司均在多個方面達到要求，而非僅僅滿足一兩個條件u 應具備長期可持續(xù)盈利能力 股東價值最大化從根本上取決于公司業(yè)務的長期可持續(xù)盈利能力u 更關注企業(yè)的未來 除 “目前 ”情況，市場更關注這些指標在 “未來 ”的發(fā)展優(yōu)秀的管理團隊和高素質(zhì)的專業(yè)人才健全有效的 公司治理u 創(chuàng)業(yè)板 ——更看重未來增長 資本市場歡迎的企業(yè)25類型 特點業(yè)務經(jīng)營252。券商持續(xù)督導期為證券上市當年剩余時間及其后 3個 完整會計年度 216。董事、高管 3年 內(nèi)無重大變化216。最近 三年凈利潤 （扣除非經(jīng)常性損益）均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬 元216。u中國證監(jiān)會制定發(fā)布了 《 關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引 》 （證監(jiān)會公告 [2023]8號），進一步明確了創(chuàng)業(yè)板市場定位； 符合國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整轉型的目的，在創(chuàng)業(yè)板初期推薦符合國家戰(zhàn)略及產(chǎn)業(yè)政策的企業(yè)，但創(chuàng)業(yè)板企業(yè)推薦與國家產(chǎn)業(yè)政策一樣具有階段性。但另一方面，由于中小板股價波動幅度較大，不利于公司二級市場股價的穩(wěn)定。 目標企業(yè)為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。 雖 然新股IPO重啟后，市 場 平 穩(wěn) 承接了多個大 盤股的 發(fā) 行；但是隨著近期多家大型 銀行公布其融 資計 劃，市 場 仍然表 現(xiàn) 出一定 顧慮u 限售股份解禁 壓 力依然存在。數(shù)據(jù)截至 2023年 5月 1日主要發(fā)達國家工業(yè)生產(chǎn)指數(shù)主要發(fā)達國家地區(qū) GDP同比增速 主要發(fā)達國家地區(qū) CPI同比5 宏 觀經(jīng)濟 形 勢 （ 2/2）國內(nèi)經(jīng)濟形勢u 中國 經(jīng)濟 保持快速增 長 。中小企業(yè)上市操作實務中小企業(yè)上市操作實務二 ○ 一 ○ 年六月2目 錄內(nèi) 容 頁碼第一章 資本市場市場分析 3 宏觀經(jīng)濟形勢 4 A股市場綜述及未來變化趨勢 6第二章 企業(yè)上市條件與上市選擇 9 我國資本市場體系 10 上市板塊選擇 11第三章 企業(yè)上市操作流程 17 企業(yè)上市流程概覽 18 企業(yè)上市操作要點 19第四章 企業(yè)上市需關注的主要問題及案例分析 23 資本市場歡迎的企業(yè) 24 監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點 26 IPO企業(yè)被否原因分析 30 IPO企業(yè)被否案例分析 333第一章 資本市場分析 宏觀經(jīng)濟形勢 A股市場綜述及未來變化趨勢4 宏 觀經(jīng)濟 形 勢 （ 1/2）海外經(jīng)濟形勢綜述u 美國經(jīng)濟復蘇但尚有波動。 2023年，我國 經(jīng)濟實現(xiàn) 強 勁 復 蘇 ， 2023年一季度GDP增 長 %，通 脹 溫和可控， 總體 經(jīng)濟 呈良性增 長u 生 產(chǎn) 投 資 ： PMI指數(shù)高位 維 持 顯 示 總需求旺盛；地方政府投 資 增速 強 勁 ；產(chǎn)業(yè)轉 移推 進產(chǎn)業(yè) 升 級u 消 費貿(mào) 易：逆差 顯 示國內(nèi)消 費 需求提速；出口 訂單 大幅增 長 ； 貿(mào) 易平衡狀況改善，利于 穩(wěn) 定人民 幣匯 率u 金融物價： CPI增速回落；信 貸 增速符合年初既定目 標 ；央行在公開市 場 收緊 流 動 性， 紓緩 了加息 預 期u 政策退出 勢 在必行， 經(jīng)濟轉 型將是方向。 預計2023年全年 約 有 3,790億 股限售股份解