【正文】 對三個內(nèi)容均應發(fā)表其合法與否的法律意見。(7)股份有限公司的組織機構。(8)股份有限公司的股份設置和股本結構。(9)股份有限公司的工商、稅務守法狀況。(10)股份有限公司的涉訟狀況。(11)結論意見。如果有保留意見，也應明確給予說明。貴司下屬集體企業(yè)成都市XXXX服務公司，注冊資金XXX萬元，系貴司征用土地時以安臵失地農(nóng)轉(zhuǎn)非人員費用轉(zhuǎn)投入。截止2005年2月27日，貴司帳面資產(chǎn)總計為XXX 元，負債總計XXX元，所有者權益為XXX元。二、貴司資產(chǎn)不良，職工包袱沉重，還債壓力巨大，目前已面臨持續(xù)經(jīng)營不能的困境，公司減負輕裝，并進行根本上的重組改制甚至破產(chǎn)已迫在眉睫。貴司營業(yè)執(zhí)照列示注冊資金為XXX萬元，但貴司成立時，實際僅由上級中國XXX總公司劃撥XXX萬元現(xiàn)金作為投入，1994年《公司法》實施時，貴司另以帳列固定基金、大修理基金、生產(chǎn)發(fā)展基金、后備基金和撥改貸款資金合計XXX萬元轉(zhuǎn)為注冊資本，故貴司注冊資本可能存在虛增問題，公司資本金基礎較差，自有資金嚴重不足。貴司資產(chǎn)結構不良，流動性差，以無形資產(chǎn)即國有土地使用權為主（未單獨入帳），屬劃撥取得，其權屬存在一定法律瑕疵，按現(xiàn)行土地政策規(guī)定，其處臵變現(xiàn)程序上存在須“招、拍、掛”問題，實體上尚須補交出讓金。貴司已基本停業(yè)，無論經(jīng)營收入，且負債巨大且早已持續(xù)不能償還到期債務。同時，貴司負債均為短期負債，數(shù)額巨大，且大部分已進入法院依法執(zhí)行階段。目前，由法院判令貴司承擔連帶擔保責任的中國XX銀行XXX萬元借款案與中國XX資產(chǎn)管理公司XXXX萬元（XXX剝離）借款案早已生效進入執(zhí)行階段，而借款人已無力清償債務。貴司早已資不抵債。其中還未計公司因以前的其他對外擔保等問題導致的或有負債。貴司主營XXX與XXX，XX聯(lián)營、XX和XX代理，從行業(yè)角度考慮，并非勞動密集型企業(yè)，而貴司在冊職工人數(shù)卻高達XXX人，下屬集體企業(yè)人數(shù)也高達XX人，人浮于事，效率低下，僅職工薪酬福利一項即讓企業(yè)倍感沉重。因此，貴司如何理解與應用國家有關國有企業(yè)改制政策與不良資產(chǎn)處置規(guī)定，進行根本上的改制甚至破產(chǎn)重組，以最大限度減負輕裝突出絕境已迫在眉睫。如僅形式上在此基礎上搞產(chǎn)權制度改革，改制后貴司仍將無法持續(xù)生存與發(fā)展，職工利益必將遭受嚴重危害，并可能就此引發(fā)社會安定問題。故建議貴司從如下兩種模式中選擇其一實施重組：（一）整體存續(xù)改制結合與參考我國目前法律和國有企業(yè)尤其地方國有企業(yè)改制政策的有關規(guī)定，以及我國目前有關剝離處臵銀行不良資產(chǎn)規(guī)定，加上貴司土地使用權資產(chǎn)實際價值遠大于帳面價值（由此可能增加資產(chǎn)價值約XXXXXXXX萬元）,及貴司可能存在的未入帳負債和或有負債等問題，貴司可以考慮以債務重組為突破口與前提、以債務減讓重組后凈資產(chǎn)（力爭達到XXXXXXXX萬元以上）量化安臵職工（按平均XXXXX元/人計，安臵費約需XXXX萬元），總公司控股加部分職工尤其經(jīng)營管理層持股的整體存續(xù)改制方案，大致方案框架設想如下：改制宗旨依法明晰產(chǎn)權，一次性解除職工的國企職工身份，將公司改造為自主經(jīng)營、自負盈虧的以職工持股為主的真正現(xiàn)代法人企業(yè)有限責任公司。改制前提貴司與其主要債權人中國XX資產(chǎn)管理公司成都辦事處就雙方訟爭標的金額以利息全免、本金打折方式達成債務實質(zhì)減讓重組一致。改制后企業(yè)組織形式以職工持股為主或全部由職工持股的有限責任公司。企業(yè)與職工應適用與享受國企改制的有關政策規(guī)定，可力爭參照適用試點城市國企改制有關職工安臵費優(yōu)先的政策規(guī)定。各正式職工安臵費=[6+其工作年限數(shù)（不足一年按一年計）]上成都市職工月平均工資合同制職工安臵費=其工作年限數(shù)（不足一年按一年計）上成都市職工月平均工資新公司股權設臵按省、市政府有關國企改制的有關規(guī)定精神，并參照國內(nèi)外員工持股和經(jīng)營層股票期權制度等先進經(jīng)營經(jīng)驗與模式，據(jù)公司實際財務狀況，以公司相當于(留下)職工安臵費部分的資產(chǎn)量化作為職工出資，設定為各職工個人股，以公司資產(chǎn)量化安臵職工和變現(xiàn)償還債權人及支付稅金與改制費用和所欠社保費用后剩余部分，量化轉(zhuǎn)作公司經(jīng)營層期權股權，按崗位重要性等，分別確定數(shù)額授與經(jīng)營班子成員個人，在改制后23年內(nèi)由成員個人出資以1：1的價格行權買入。另，為維護社會穩(wěn)定，保障職工就業(yè)和改制后企業(yè)的抗風險能力，同時恢復和提升總公司在四川XXXXXX市場的行業(yè)龍頭地位，建議公司在改制前與總公司達成良好溝通，力爭其在貴司改制中另行以自己名義或其下屬有實力和業(yè)績良好的子公司對新公司以現(xiàn)金或其他資產(chǎn)出資，并控股新公司，以方便經(jīng)營管理和對經(jīng)營管理層實施必要和有效的激勵與約束，待國家政策調(diào)整、總公司整體改制時再行考慮對新公司進行二次改制，以使國有資產(chǎn)退出，公司徹底民營。職工安臵費缺口部分，由公司資產(chǎn)在支付改制費用及所欠社保費用后，優(yōu)先解決。（7）履行協(xié)議，清償債務與終止執(zhí)行；（8）實施方案，（9）驗資；（10）注銷原公司，辦理新公司工商、稅務等登記，領取新公司法人營業(yè)執(zhí)照。貴司可以考慮自行申請破產(chǎn)，在破產(chǎn)程序中達成債務減免與清償后，由貴司職工自愿以貴司對應量化為其安臵費的資產(chǎn)轉(zhuǎn)為對新公司的出資，同時吸收總公司出資入股并控股，依照《中華人民共和國公司法》共同出資新設立有限責任公司。本模式具體方案另行提供。五、聲明本意見書僅依據(jù)貴司所提供的貴司2005年2月27日資產(chǎn)負債表傳真件、貴司營業(yè)執(zhí)照復印件與貴司口頭情況介紹并假定其全部真實基礎上出具，只是我們的初步法律意見，具體意見，有待于貴、我雙方明確法律服務合同關系及我們深入全面審核與了解貴司有關方面資料和情況后，另行出具；本意見書僅供貴司決定是否與我所確立法律服務合同關系時參考，慎勿流傳至其他任何的第三人