【正文】 委托，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧問，就發(fā)起設(shè)立 ________ 股份有限公司事宜進行審查并出具法律意見書。引言部分要寫明委托人(一般為股份有限公司籌委會)和被委托人(即出具法律意見書的律師事務(wù)所)的名稱和委托事項，以及制作法律意見書的依據(jù)、用途和律師事務(wù)所的承諾。(5)股份有限公司發(fā)起人與股份有限公司的關(guān)系。(8)股份有限公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)。如果有保留意見，也應(yīng)明確給予說明。貴司營業(yè)執(zhí)照列示注冊資金為XXX萬元，但貴司成立時，實際僅由上級中國XXX總公司劃撥XXX萬元現(xiàn)金作為投入，1994年《公司法》實施時，貴司另以帳列固定基金、大修理基金、生產(chǎn)發(fā)展基金、后備基金和撥改貸款資金合計XXX萬元轉(zhuǎn)為注冊資本，故貴司注冊資本可能存在虛增問題，公司資本金基礎(chǔ)較差，自有資金嚴重不足。目前，由法院判令貴司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的中國XX銀行XXX萬元借款案與中國XX資產(chǎn)管理公司XXXX萬元（XXX剝離）借款案早已生效進入執(zhí)行階段，而借款人已無力清償債務(wù)。因此，貴司如何理解與應(yīng)用國家有關(guān)國有企業(yè)改制政策與不良資產(chǎn)處置規(guī)定，進行根本上的改制甚至破產(chǎn)重組，以最大限度減負輕裝突出絕境已迫在眉睫。改制后企業(yè)組織形式以職工持股為主或全部由職工持股的有限責(zé)任公司。職工安臵費缺口部分，由公司資產(chǎn)在支付改制費用及所欠社保費用后，優(yōu)先解決。五、聲明本意見書僅依據(jù)貴司所提供的貴司2005年2月27日資產(chǎn)負債表傳真件、貴司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件與貴司口頭情況介紹并假定其全部真實基礎(chǔ)上出具，只是我們的初步法律意見，具體意見，有待于貴、我雙方明確法律服務(wù)合同關(guān)系及我們深入全面審核與了解貴司有關(guān)方面資料和情況后，另行出具；本意見書僅供貴司決定是否與我所確立法律服務(wù)合同關(guān)系時參考，慎勿流傳至其他任何的第三人。貴司可以考慮自行申請破產(chǎn)，在破產(chǎn)程序中達成債務(wù)減免與清償后，由貴司職工自愿以貴司對應(yīng)量化為其安臵費的資產(chǎn)轉(zhuǎn)為對新公司的出資，同時吸收總公司出資入股并控股，依照《中華人民共和國公司法》共同出資新設(shè)立有限責(zé)任公司。各正式職工安臵費=[6+其工作年限數(shù)（不足一年按一年計）]上成都市職工月平均工資合同制職工安臵費=其工作年限數(shù)（不足一年按一年計）上成都市職工月平均工資新公司股權(quán)設(shè)臵按省、市政府有關(guān)國企改制的有關(guān)規(guī)定精神，并參照國內(nèi)外員工持股和經(jīng)營層股票期權(quán)制度等先進經(jīng)營經(jīng)驗與模式，據(jù)公司實際財務(wù)狀況，以公司相當(dāng)于(留下)職工安臵費部分的資產(chǎn)量化作為職工出資，設(shè)定為各職工個人股，以公司資產(chǎn)量化安臵職工和變現(xiàn)償還債權(quán)人及支付稅金與改制費用和所欠社保費用后剩余部分，量化轉(zhuǎn)作公司經(jīng)營層期權(quán)股權(quán)，按崗位重要性等，分別確定數(shù)額授與經(jīng)營班子成員個人，在改制后23年內(nèi)由成員個人出資以1：1的價格行權(quán)買入。故建議貴司從如下兩種模式中選擇其一實施重組：（一）整體存續(xù)改制結(jié)合與參考我國目前法律和國有企業(yè)尤其地方國有企業(yè)改制政策的有關(guān)規(guī)定，以及我國目前有關(guān)剝離處臵銀行不良資產(chǎn)規(guī)定，加上貴司土地使用權(quán)資產(chǎn)實際價值遠大于帳面價值（由此可能增加資產(chǎn)價值約XXXXXXXX萬元）,及貴司可能存在的未入帳負債和或有負債等問題，貴司可以考慮以債務(wù)重組為突破口與前提、以債務(wù)減讓重組后凈資產(chǎn)（力爭達到XXXXXXXX萬元以上）量化安臵職工（按平均XXXXX元/人計，安臵費約需XXXX萬元），總公司控股加部分職工尤其經(jīng)營管理層持股的整體存續(xù)改制方案，大致方案框架設(shè)想如下：改制宗旨依法明晰產(chǎn)權(quán)，一次性解除職工的國企職工身份，將公司改造為自主經(jīng)營、自負盈虧的以職工持股為主的真正現(xiàn)代法人企業(yè)有限責(zé)任公司。其中還未計公司因以前的其他對外擔(dān)保等問題導(dǎo)致的或有負債。貴司已基本停業(yè)，無論經(jīng)營收入，且負債巨大且早已持續(xù)不能償還到期債務(wù)。截止2005年2月27日，貴司帳面資產(chǎn)總計為XXX 元，負債總計XXX元，所有者權(quán)益為XXX元。(10)股份有限公司的涉訟狀況。最后，對三個內(nèi)容均應(yīng)發(fā)表其合法與否的法律意見。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立有兩種方式，即發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立。在上報材料中，往往需要律師對一系列的文件進 行法律上的審核，并且就其合法與否出具法律意見，而且該法律意見文件也要作上報材料，這就是設(shè)立股份有限公司的法律意見書。二、需要查明的問題全民所有制企業(yè)改制為國有獨資有限責(zé)任公司是否需要履行清產(chǎn)核資手續(xù)（財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等）。依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。企業(yè)法人的主管部門（出資人）出具的批準(zhǔn)改制的文件。六、人員安置請描述，是否涉及人員安置，安置方案如何，該等方案通過職代會審議的情況、該方案對本次公司制改造是否存在任何影響、是否符合職工利益。四、【改制后的一人有限責(zé)任公司】設(shè)立的主要程序【擬改制企業(yè)】在本次公司制改造的過程中，依照《公司法》及國有企業(yè)改制相關(guān)規(guī)范性文件的要求，并履行了以下法律程序：【改制方案內(nèi)容】；【職工安置方案，且方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過職代會的情況】；【】年【】月【】日，【南車集團下發(fā)同意改制的批文】【請描述該企業(yè)改制前是否全數(shù)通知各金融債權(quán)人，并均取得同意的回執(zhí)】【對于企業(yè)原對外簽署且正在履行的重大合同，如就企業(yè)改制需取得對方同意或需通知的，該等義務(wù)是否履行，以及回執(zhí)的取得情況】；【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日為基準(zhǔn)日的【】號《審計報告》；【】年【】月【】日，【】對改制企業(yè)以2007年6月30日作為評估基準(zhǔn)日對該企業(yè)進行資產(chǎn)評估，并出具【】號《資產(chǎn)評估報告》，評估結(jié)果已報南車集團備案；【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發(fā)的【】號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》?！尽磕辍尽吭隆尽咳?