【正文】 者協(xié)商一致，可以解除勞動合同。 （五）通過與 **當(dāng)面溝通，其提出按照法律、法規(guī)合理解決勞動爭議及經(jīng)濟補償問題，根據(jù)談判需要，在人力資源部同事的配合下粗略計算 **待崗狀態(tài)與重新上崗狀態(tài)補償與工資情況（具體見附件），僅供參考。 《民事訴訟法》級別管轄的規(guī)定 第 8 頁 共 29 頁 第十七條、基層人民法院管轄第一審民事案件，但本法另有規(guī)定的除外。 第十八條仲裁協(xié)議對仲裁事項或者仲裁委員會沒有約定或者約定不明確的，當(dāng)事人可以補充協(xié)議；達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效。該地有兩個以上仲裁機構(gòu)的，當(dāng)事人可以協(xié)議選擇其中的一個仲裁機構(gòu)申請仲裁；當(dāng)事人不能就仲裁機構(gòu)選擇達成一致的，仲裁協(xié)議無效。 3 、其他程序問題____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ （二）本案的實體問題 合同的效力問題 （ 1）本案中， ___________合同無效。 違約行為問題 本案中，對方當(dāng)事人違反了合同的第 ____條的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。以及更好解決方式的優(yōu)越之處。經(jīng) XX 省高級人民法院終審審理，判決北京 jd 公司償還其欠款。變更后宋 出資額 240 萬元人民幣，占 24%。同時該公司通過股東會決議同意馬 將公司股本 60 萬元轉(zhuǎn)讓給何 ，李 將公司股本 900萬元分別轉(zhuǎn)讓給何 240 萬元、宋 660 萬元。有限責(zé)任公司是以股東的出資為基礎(chǔ)建立起來的法人組織，股東對公司的出資額，可多可少， 第 17 頁 共 29 頁 有股東自己或者股東之間的協(xié)議、章程來決定。后北京 jd 公司的股東經(jīng)過變更，至 2024 年 8 月 7 日時該公司的合法股東僅限于何 和宋 。該開辦單位對被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)法人，如果不存在投資不足或者轉(zhuǎn)移資產(chǎn)逃避債務(wù)情形的，僅應(yīng)作為企業(yè)清算人參加訴訟，承擔(dān)清算責(zé)任。由于企業(yè)法人的開辦者、投資者在性質(zhì)上是企業(yè)股東，在企業(yè)法人解散未依法進行清算時，有義務(wù)對其開辦的企業(yè)進行清算，故解 散企業(yè)法人的開辦者、投資者在企業(yè)法人解散時負有的基本民事責(zé)任為清算責(zé)任，即對解散企業(yè)法人的債權(quán)債務(wù)進行清算的責(zé)任，這種責(zé)任是一種程序上的責(zé)任，而不是實體民 第 20 頁 共 29 頁 事責(zé)任。該公司的股東對該被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司之債務(wù)僅基于其民事侵權(quán)行為（如股東侵占了公司財產(chǎn)）或投資不足、抽逃出資事由而對解散公司的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，如果北京 jd 公司股東沒有上述情況，則其責(zé)任只有一個即清算責(zé)任。 根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款 “ 當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。 如果按照第 2 種理解，則貴公司需要提供發(fā)生出租房屋必須改變用途的客觀情況的證據(jù)，例如貴公司在 2024 年 1 月 7 日所發(fā)出的通知中所稱的 XX 市環(huán)保局、朝陽供電局、南湖派出所消防治安科認定出租房屋不具備繼續(xù)使用條件的書面材料。車裝公司以貴公司單方解除合同行為違反合同約定給其造成損失為由，向貴公司主張賠償沒有法律及事實依據(jù)。 根據(jù)我國《勞動合同法》及相關(guān)規(guī)定，本律師認為，除非貴司有證據(jù)證明勞動者在試用期不符合錄用條件或有嚴重違反貴司的規(guī)章制度等行為，否則不得解除勞動合同，如貴司單方解除勞動合同需向勞動者支付經(jīng)濟補償。 ” 貴司如違反上述規(guī)定解除或終止勞動合同，勞動者要求繼續(xù)履行勞動合同的，貴司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行勞動合同，勞動者不要求繼續(xù)履行勞動合同的或勞動合同不能繼續(xù)履行的，貴司需按經(jīng)濟補償金的二倍向勞動者支付賠償金。 根據(jù)我國《勞動合同法實施條例》的規(guī)定。 貴司此次解除勞動 合同涉及人數(shù)較多，建議貴司根據(jù)《勞動合同法》的相關(guān)規(guī)定，在解除前三十日向工會或勞動者說明情況，并聽取工會或者勞動者意見，并將裁減人員方案向勞動行政部門報告。 “ 用人單位經(jīng)職工同意不安排年休假或安排年休假天數(shù)少于應(yīng)休天數(shù)，應(yīng)當(dāng)在本年度內(nèi)對職 工應(yīng)休未休年休假天數(shù)，按照其日工資收入的 300%支付未休年休假工資報酬，其中包含用人單位支付職工正常工作期間的工資收入。 根據(jù)我國《勞動合同法》的規(guī)定。 “ 經(jīng)濟補償?shù)脑鹿べY按照勞動者應(yīng)得工資計算，包括計時工資或計件工資以及獎金、津貼和補貼等貨幣性收入，勞動者在勞動合同解除前 12 個月的平均工資低于最低工資標準的，按當(dāng)?shù)刈畹凸べY標準計算，勞動者工作不滿 12 個月的，按照實際工資月數(shù)計算平均工資。 四、特別說明 本法律意見書是根據(jù)貴公司所提供的材料進行的初步分析，不是本所對貴公司所作出的保證，僅供貴公司在處理本糾紛時予以參考。理由如下： 從該約定的文字表述來看，約 定的是出租方整體用途發(fā)生改變，而不是出租的房屋整體用途發(fā)生改變。 關(guān)于該條中 “ 出租方整體用途發(fā)生改變 ” 這一用語，本所認為，可以有兩種理解： 出租方主觀上要改變出租房屋的用途； 因客觀情況發(fā)生變化，所出租的房屋用途不得不改變。 五、聲明 本法律意見書僅供委托人參考，未經(jīng)本律師同意，不得向任何第三人出示，亦不得作為證據(jù)使用。當(dāng)然，就目前的情況來說，在 zd 公司沒有向法院申請清算的情況 下，法院是不能主動要求公司的股東進行清算的。故在企業(yè)法人解散 的情況下，原則上應(yīng)由解散企業(yè)法人獨立承擔(dān)民事責(zé)任。 （二）北京 jd 公司的現(xiàn)有股東宋 和何 應(yīng)對被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后的北京 jd 公司承擔(dān)清算責(zé)任最高院《關(guān)于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定函》（法經(jīng)［ 2024］ 24 號）規(guī)定： “ 吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，是工商行政管理局根據(jù)國家工商行政法規(guī)對違法的企業(yè)法人作出的一種行政處罰。有限責(zé)任公司的資產(chǎn)，包括兩方面，一是公司設(shè)立時股東的出資，二是公司設(shè)立后經(jīng)過生產(chǎn)經(jīng)營活動所擁有的或者控制的各種財產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)力。 （一）北京 jd 公司的股東對于公司所欠 zd 公司的債務(wù)不應(yīng)該承擔(dān)償還責(zé)任 《中華人民共和國公司法》第 3 條規(guī)定。變更后宋 出資額 240 萬元人民幣，占 20%。馬 ，出資額 60 萬元，占 10%。 ____________________法務(wù)部 年月日 第三篇：欠款糾紛法律意見書法律意見書 受李 先生之委托，就中國 工業(yè)總公司因欠款糾紛申請執(zhí)行北京金 信計算機系統(tǒng)工程有限責(zé)任公司一案作出法律分析，并出具如下法律意見。 其他實體問題 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 審查要點 提出傾向性意見案件可否起訴