【正文】 公司治理結構【】建立完整的內部組織結構【】，并擁有獨立的職能部門，包括【】?！竞喪龉緝炔恐贫冉ㄔO情況】本所律師認為，【】已依法設置獨立機構，獨立行使經(jīng)營管理權，該公司將不會產(chǎn)生與股東及其控制的其他企業(yè)間機構混同、產(chǎn)權不清的情形。八、結論意見綜上所述，本所律師認為：本次由【】改制為【】已具備必要的實質性條件和程序性條件，不存在影響本次設立【公司】的重大法律障礙和重大法律風險。本法律意見書正本四份，無副本。【律師事務所】蓋章負責人：經(jīng)辦律師：二〇〇八年【】月【】日第二篇：國有企業(yè)改制法律意見書參考格式【】律師事務所關 于【】企業(yè)改制為【】之法律意見書【】號第一部分引言根據(jù)【】事務所（以下稱“本所”）與【改制企業(yè)或委托的企業(yè)】（以下簡稱“【】”）簽訂的《【】法律服務聘用協(xié)議》，本所作為本次【擬改制企業(yè)】進行公司制改造事項的特聘專項法律顧問，參與【】改制的相關工作。本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)就本次【】改制的相關事宜發(fā)表法律意見。為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：本所律師已獲得【擬改制企業(yè)】及相關方的承諾，其向本所提供的為出具本法律意見書所必需的文件材料是真實、準確和完整的，復印件與原件完全一致。本所律師僅依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中華人民共和國（以下簡稱“中國”）現(xiàn)行法律法規(guī)、規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。本所律師已經(jīng)對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及口頭證言進行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。本所律師對本次設立【擬改制企業(yè)】改制的合法性及對設立【改制后的一人有限責任公司】有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則本所愿承擔法律規(guī)定的相應責任。本所律師同意將本法律意見書作為【擬改制企業(yè)】改制相關申請必備之文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對出具的法律意見承擔責任。本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對【擬改制企業(yè)】及相關各方提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見書如下：第二部分釋義除非本法律意見書文義另有所指，下列詞語的含義如下：第三部分正文一、擬改制企業(yè)的歷史沿革和現(xiàn)狀【擬改制企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、公司章程記載事項、公司歷史沿革的簡要描述】【請簡要描述本改制企業(yè)與批準改制的南車集團在企業(yè)隸屬方面的關系，特別說明股權關系等】二、【】改制所獲得的批準和授權（根據(jù)實際情況增刪）經(jīng)本所律師審查，【公司】的設立已取得了以下批準和授權：【】年【】月【】日，【內部決策程序及所形成的決議文件】?！尽磕辍尽吭隆尽咳眨韭毠ご泶髸?。【】年【】月【】日【上級單位審批，請?zhí)顚懪奈奶?、全稱及主要內容】?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，【】取得【】工商行政管理局核發(fā)的【】號《企業(yè)名稱預先核準通知書》。根據(jù)上述核準通知書，預先核準的公司名稱為“【】”?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，【】取得【】核發(fā)的【】號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。【其他獲得的批準情況，請補充】經(jīng)本所律師審查，上述為【】改制設立【】而出具的文件的內容和形式均符合中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)。三、設立【改制后的一人有限責任公司】的實質條件【改制后的一人有限責任公司】的設立方式本次【改制后的一人有限責任公司】的設立是根據(jù)《公司法》第【】的規(guī)定【】設立。設立【改制后的一人有限責任公司】的條件【請逐條核對該公司的設立是否符合《公司法》對有限責任公司及一人有限責任公司的設立要求】本所律師認為，【改制后的一人有限責任公司】已具備設立成為一人有限責任公司的實質條件。四、【改制后的一人有限責任公司】設立的主要程序【擬改制企業(yè)】在本次公司制改造的過程中，依照《公司法》及國有企業(yè)改制相關規(guī)范性文件的要求，并履行了以下法律程序：【改制方案內容】；【職工安置方案，且方案應當經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過職代會的情況】；【】年【】月【】日，【南車集團下發(fā)同意改制的批文】【請描述該企業(yè)改制前是否全數(shù)通知各金融債權人，并均取得同意的回執(zhí)】【對于企業(yè)原對外簽署且正在履行的重大合同，如就企業(yè)改制需取得對方同意或需通知的，該等義務是否履行，以及回執(zhí)的取得情況】；【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日為基準日的【】號《審計報告》；【】年【】月【】日，【】對改制企業(yè)以2007年6月30日作為評估基準日對該企業(yè)進行資產(chǎn)評估，并出具【】號《資產(chǎn)評估報告》，評估結果已報南車集團備案；【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發(fā)的【】號《企業(yè)名稱預先核準通知書》。根據(jù)上述核準通知書，預先核準的公司名稱為“【】”?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，驗資機構【】出具改制后一人有限公司【】的【】號《驗資報告》；制定新公司章程的情況；1人事任免情況,該等人事安排是否屬于公司法以及現(xiàn)行公司章程的要求。1辦理國有產(chǎn)權登記變更手續(xù)；1【】年【】月【】日，【公司】就企業(yè)組織形式、企業(yè)名稱變更等相關事項已取得【工商局】核發(fā)的【】號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，相關文件已辦理完畢工商變更手續(xù)；1取得一人公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務登記變更、業(yè)務資質變更、社會保險登記變更等有關手續(xù)的情況。1請?zhí)貏e說明資產(chǎn)權屬證書權利人變更是否均已完成。經(jīng)審核上述相關文件，本所律師認為，【】的設立已履行了必要的設立程序，該公司的設立合法、有效。五、【】公司股東的出資請描述擬進入改制后公司的資產(chǎn)情況，是否存在資產(chǎn)剝離、債