【正文】 ，【職工代表大會(huì)】?！韭蓭熓聞?wù)所】蓋章負(fù)責(zé)人：經(jīng)辦律師：二〇〇八年【】月【】日第二篇：國(guó)有企業(yè)改制法律意見書參考格式【】律師事務(wù)所關(guān) 于【】企業(yè)改制為【】之法律意見書【】號(hào)第一部分引言根據(jù)【】事務(wù)所（以下稱“本所”）與【改制企業(yè)或委托的企業(yè)】（以下簡(jiǎn)稱“【】”）簽訂的《【】法律服務(wù)聘用協(xié)議》，本所作為本次【擬改制企業(yè)】進(jìn)行公司制改造事項(xiàng)的特聘專項(xiàng)法律顧問，參與【】改制的相關(guān)工作。請(qǐng)?zhí)貏e說明資產(chǎn)權(quán)屬證書權(quán)利人變更是否均已完成。設(shè)立【改制后的一人有限責(zé)任公司】的條件【請(qǐng)逐條核對(duì)該公司的設(shè)立是否符合《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司及一人有限責(zé)任公司的設(shè)立要求】本所律師認(rèn)為，【改制后的一人有限責(zé)任公司】已具備設(shè)立成為一人有限責(zé)任公司的實(shí)質(zhì)條件。本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)【擬改制企業(yè)】及相關(guān)各方提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見書如下：第二部分 釋義除非本法律意見書文義另有所指，下列詞語(yǔ)的含義如下：本所指 指【請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況增補(bǔ)釋義內(nèi)容，包括但不限于擬改制企業(yè)名稱、改制后公司制企業(yè)名稱、為改制提供審計(jì)、評(píng)估等服務(wù)中介機(jī)構(gòu)名稱、改制及本法律意見書出具所依據(jù)的批準(zhǔn)文件、法律法規(guī)等】元 指 中華人民共和國(guó)法定貨幣人民幣第三部分 正 文一、擬改制企業(yè)的歷史沿革和現(xiàn)狀【擬改制企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程記載事項(xiàng)、公司歷史沿革的簡(jiǎn)要描述】 【請(qǐng)簡(jiǎn)要描述本改制企業(yè)與批準(zhǔn)改制的南車集團(tuán)在企業(yè)隸屬方面的關(guān)系，特別說明股權(quán)關(guān)系等】二、【】改制所獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)（根據(jù)實(shí)際情況增刪）經(jīng)本所律師審查，【公司】的設(shè)立已取得了以下批準(zhǔn)和授權(quán)：【】年【】月【】日，【內(nèi)部決策程序及所形成的決議文件】。第一篇：企業(yè)改制法律意見書參考【】律師事務(wù)所關(guān) 于【】企業(yè)改制為【】之 法律意見書【】號(hào)第一部分 引 言根據(jù)【】事務(wù)所（以下稱“本所”）與【改制企業(yè)或委托的企業(yè)】（以下簡(jiǎn)稱“【】”）簽訂的《【】法律服務(wù)聘用協(xié)議》，本所作為本次【擬改制企業(yè)】進(jìn)行公司制改造事項(xiàng)的特聘專項(xiàng)法律顧問，參與【】改制的相關(guān)工作。【】年【】月【】日，【職工代表大會(huì)】。四、【改制后的一人有限責(zé)任公司】設(shè)立的主要程序【擬改制企業(yè)】在本次公司制改造的過程中，依照《公司法》及國(guó)有企業(yè)改制相關(guān)規(guī)范性文件的要求，并履行了以下法律程序：【改制方案內(nèi)容】；【職工安置方案，且方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審議通過職代會(huì)的情況】；【】年【】月【】日，【南車集團(tuán)下發(fā)同意改制的批文】【請(qǐng)描述該企業(yè)改制前是否全數(shù)通知各金融債權(quán)人，并均取得同意的回執(zhí)】【對(duì)于企業(yè)原對(duì)外簽署且正在履行的重大合同，如就企業(yè)改制需取得對(duì)方同意或需通知的，該等義務(wù)是否履行，以及回執(zhí)的取得情況】；【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日為基準(zhǔn)日的【】號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；【】年【】月【】日，【】對(duì)改制企業(yè)以2007年6月30日作為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)該企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并出具【】號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，評(píng)估結(jié)果已報(bào)南車集團(tuán)備案；【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發(fā)的【】號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。六、人員安置請(qǐng)描述，是否涉及人員安置，安置方案如何，該等方案通過職代會(huì)審議的情況、該方案對(duì)本次公司制改造是否存在任何影響、是否符合職工利益。本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)就本次【】改制的相關(guān)事宜發(fā)表法律意見。【】年【】月【】日【上級(jí)單位審批，請(qǐng)?zhí)顚懪奈奶?hào)、全稱及主要內(nèi)容】。根據(jù)上述核準(zhǔn)通知書，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱為“【】”。如不涉及人員安置或重組，亦請(qǐng)明確說明。內(nèi)容包括：同意企業(yè)改制、對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的確認(rèn)、企業(yè)凈資產(chǎn)處置方案的確認(rèn)。根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定和程序，提交公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件。本次改制是否涉及企業(yè)資產(chǎn)處置（不良資產(chǎn)剝離、處置與核銷；工會(huì)資產(chǎn)處置等）。事實(shí)上，在設(shè)立股份有限公司的 過程中，律師的作用遠(yuǎn)不止出具一份法律意見書，往往還參與發(fā)起人的協(xié)議、章程、以及其他重要合同、決議的起草工作。法律意見書要載明其設(shè)立方式，并就該設(shè)立方式是否合法發(fā)表法律意見。(6)股份有限公司章程(草案)主要審查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，并就此發(fā)表法律意見。此處包括民事訴訟、仲裁和行政處罰，法律意見書要對(duì)其中重大的部分一一披露。目前，貴司在冊(cè)職工總數(shù)為XXX人，其中全民所有制職工XXX人，集體職工XXX人，合同工XXX人。貴司已停業(yè)多年，無(wú)經(jīng)營(yíng)收益。貴司經(jīng)營(yíng)艱難，職工包袱沉重。改制原則 依法改制，落實(shí)政策規(guī)定，兼顧職工、企業(yè)股東與債權(quán)人利益，力求多贏。鑒于公司目前財(cái)務(wù)狀況和表外可能存在的未入帳負(fù)債和或有負(fù)債等情況，估計(jì)本次改制截止日時(shí)，貴司凈資產(chǎn)已難以有效解決管理層激勵(lì)問題，期權(quán)具體授予與管理辦法、授予協(xié)議等也可在新公司具備條件二次改制時(shí)再行制定。此種模式申請(qǐng)法院立案難度較大，且受法律規(guī)定限制，資產(chǎn)處臵較為公開，總公司利益較難保證。四、我們的建議我們建議先從第一種模式著手，力爭(zhēng)達(dá)成債務(wù)成功重組與減讓，進(jìn)而改制設(shè)立新公司，經(jīng)努力如實(shí)在不行，貴司再行考慮破產(chǎn)重組，屆時(shí)破產(chǎn)重組條件也更為成熟。企業(yè)劃撥土地資產(chǎn)處臵對(duì)公司自有房產(chǎn)所涉及的劃撥土地使用權(quán)，力爭(zhēng)參照適用地方政府有關(guān)國(guó)企改制規(guī)定，其出讓費(fèi)優(yōu)先用于安臵職工。當(dāng)然，要依法和依照國(guó)家政策規(guī)定達(dá)成理想的債務(wù)重組目的，也同樣需要國(guó)有企業(yè)改制安臵職工這一理由和前提。資不抵債及持續(xù)不能償還到期債務(wù)，以及XXXX余萬(wàn)元標(biāo)的的借款擔(dān)保糾紛案已進(jìn)入法院強(qiáng)制