【正文】 比例%股東名稱XXX出資額25萬出資比例%股東名稱XXX出資額25萬出資比例%股東名稱XXX出資額25萬出資比例%股東名稱XXX出資額25萬出資比例%股東名稱XXX出資額25萬出資比例%股東名稱XXX出資額25萬出資比例%股東名稱XXX出資額25萬出資比例%股東名稱XXX出資額25萬出資比例%股東名稱XXXX出資額25萬出資比例%股東名稱XXX出資額10萬出資比例%股東名稱XXX出資額10萬出資比例%股東名稱XXX出資額10萬出資比例%股東名稱XXX出資額25萬出資比例%股東名稱XXX出資額25萬出資比例%股東名稱XXX出資額25萬出資比例%股東名稱XXX出資額25萬出資比例%股東名稱XXX出資額25萬出資比例%公司的董事、監(jiān)事、高管人員公司的董事有五人，分別為XXX、XXX、XXX、XXX和XXX，其中，XXX任董事長。其中，XXX任監(jiān)事會主席。具體情況如下表：姓名身份證號國籍職務住址XXX42242XXXXXXXXXX中國董事長湖北仙桃郭河鎮(zhèn)建華村五組XXX4290XXXXXXXXXXX中國董事湖北省仙桃市張溝鎮(zhèn)東升村XXX429XXXXXXXXXXXX中國董事湖北省仙桃市張溝鎮(zhèn)西港村XXX32XXXXXXXXXXXXXX中國董事江蘇省大豐市草堰鎮(zhèn)新中路78號XXX422427XXXXXXXX中國董事湖北省仙桃市郭河鎮(zhèn)瀏河村一組XXX320926XXXXXXXX中國監(jiān)事會主席江蘇省大豐市草堰鎮(zhèn)新中路78號XXX4290XXXXXXXXX中國職工監(jiān)事湖北省仙桃市張溝鎮(zhèn)XXX4224XXXXXXXXX中國職工監(jiān)事湖北省仙桃市郭河鎮(zhèn)建華村一組XXX42900XXXXXXXX中國總經(jīng)理住址湖北省仙桃郭河鎮(zhèn)鎮(zhèn)郊一組XXXX4290XXXXXXXXX中國財務總監(jiān)湖北省仙桃市郭河鎮(zhèn)菜園村股份公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員對公司的經(jīng)營決策、日常管理有較大影響，也是公司的主要關(guān)聯(lián)方。（二）關(guān)聯(lián)交易根據(jù)《審計報告》，截至本法律意見書出具之日，公司存在如下關(guān)聯(lián)交易：關(guān)聯(lián)方應收應付款項余額關(guān)聯(lián)方名稱其他應付款2013年12月31日2014年12月31日2015年13月XX合作社675259382451956394470XXXXXXXXX經(jīng)會計所出具的《審計報告》，及本所律師核查后確認，截至《法律意見書》出具之日，以上關(guān)聯(lián)交易，遵循了市場定價原則，履行了相關(guān)手續(xù)，關(guān)聯(lián)股東采取了回避制度，均采取了必要的措施保護其他股東的利益。制定關(guān)聯(lián)交易決策制度經(jīng)本所律師核查，在有限公司階段，公司未制定專門制度對關(guān)聯(lián)交易決策程序作出明確規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易按照一般交易程序進行。公司在《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易決策制度》中規(guī)定了專門規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的決策程序，對關(guān)聯(lián)交易的公允性提供了決策程序上的保障，體現(xiàn)了保護中小股東利益的原則，公司的關(guān)聯(lián)交易的決策程序是合法有效的。本所律師認為，股份公司的股東避免關(guān)聯(lián)交易的承諾是合法、有效的，保障了公司股東的合法權(quán)益。上述關(guān)聯(lián)交易客觀、公證，定價依據(jù)體現(xiàn)了市場化原則，價格基本合理、公允、不存在損害公司及其股東利益的情形。（2）其他持有公司5%以上股份的主要股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員及其控制的其他企業(yè)經(jīng)其他持有公司5%以上股份的主要股東書面確認，并經(jīng)本所律師核查，不存在持有公司5%以上股份的主要股東及其控制的其他企業(yè)與公司同業(yè)競爭的情形。避免同業(yè)競爭的措施經(jīng)本所律師核查，為避免同業(yè)競爭，保障股份公司的利益，公司實際控制人、股東及高級管理人員已出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾書》。綜上所述，本所律師認為，股份公司已在《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》中規(guī)定了關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認定，關(guān)聯(lián)交易定價應遵循的原則，關(guān)聯(lián)股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員對關(guān)聯(lián)交易的回避制度等，明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序，采取了必要的措施對其他股東的利益進行保護；股份公司與關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭；已采取有效措施避免新的同業(yè)競爭；股份公司已在掛牌說明書中對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞。綜上，經(jīng)律師核查相關(guān)原件、調(diào)取仙桃市國土資源局及仙桃市住房保障和房屋管理局的登記信息，本所律師認為公司對上述各項財產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛。十一、公司重大債權(quán)債務（一）、重大合同經(jīng)核查公司重大合同原件，截至本《法律意見書》出具日，公司正在履行或?qū)⒁男械闹卮蠛贤缦拢航杩詈贤?）2012年10月9日，公司與中國郵政儲蓄銀行股份有限公司仙桃市支行簽訂了編號XXXXXXXXXXX的《小企業(yè)額度借款合同》，向其借款460萬元，用于購買原材料，（2）2014年7月28日，公司與湖北仙桃XX銀行股份有限公司簽訂了編號郭河支行2014年12號的《流動資金借款合同》，向其借款500萬元，用于流動資金，抵押合同（1）2012年10月9日，公司與中國郵政儲蓄銀行股份有限公司仙桃市支行簽訂了編號XXXXXXXX的《小企業(yè)最高額抵押合同》，公司以其擁有的土地和房產(chǎn)為上述借款提供抵押擔保，抵押物為：仙國用（2012）第XXXX號土地使用權(quán)和仙桃市房權(quán)證XX字第00號、0000號、00000號、000000號、000000號房屋所有權(quán)，（2）2013年6月14日，公司與中國郵政儲蓄銀行股份有限公司仙桃市支行簽訂了編號000000000的《小企業(yè)最高額抵押合同》為仙桃市XX水產(chǎn)專業(yè)合作社的提供抵押擔保，抵押擔保物為：仙桃市房權(quán)證郭河字第0000000000號、0000000000號房屋所有權(quán)，（3）2013年6月14日，公司與中國郵政儲蓄銀行股份有限公司仙桃市支行簽訂了編號000000000000000的《小企業(yè)最高額抵押合同》為仙桃市XX水產(chǎn)專業(yè)合作社的提供保證擔保，尚未還清的銀行貸款根據(jù)公司提供的中國人民銀行于2015年1月13日出具的《企業(yè)信用報告》，截止本法律意見書出具之日，顯示有限公司的尚未還清的銀行貸款如下表：序號借款人貸款人金額（萬元）借款期限是否有抵押1XX水產(chǎn)有限中國郵政儲蓄銀行股份有限公司X行460有2XX水產(chǎn)有限湖北仙桃XX銀行股份有限公司500無合計960業(yè)務合同（1）2012年10月31日，公司與武漢XX制冷設(shè)備工程有限公司簽訂了編號（）的《制冷設(shè)備安裝工程合同》，安裝組合冷庫設(shè)備，工程造價325萬元。2014年5月27日，公司與XXXX制冷空調(diào)有限公司簽訂《設(shè)備定制合同》購買XX泡制加工設(shè)備，合同總價35萬元，付款方式：合同簽訂后支付105000元作為定金；發(fā)貨后支付210000元；設(shè)備安裝完成一周內(nèi)支付24500元；余款10500元作為保證金，自設(shè)備安裝完成之日起一年內(nèi)付清。（三）、關(guān)聯(lián)方擔保經(jīng)本所律師核查，截止本法律意見書出具之日，公司與關(guān)聯(lián)方之間存在提供擔保關(guān)系，詳見本《法律意見書》“第九、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭”。（二）、公司的核心技術(shù)人員公司核心技術(shù)人員包括：XXX、XXX、XXXXXX，女，漢族，中國籍，1964年9月出生；身份證號碼：4290XXXXXXXX；住址：湖北省仙桃市XXXX號；畢業(yè)于湖北華中農(nóng)業(yè)大學。2004年年3月2010年12月，先后任職XXX有限公司，生產(chǎn)部主任；2010年至今任湖北XXXX股份有限公司產(chǎn)品研發(fā)部XXX，男，漢族，中國籍，1963年12月出生；身份證號碼：42242XXXX；住址：湖北省仙桃市XXX組；鄂州大學畢業(yè)；1993年1月2001年1月，任職仙桃XXX有限責任公司生產(chǎn)組主任；2003年2月至2008年7月，就職于仙桃XXX廠，負責生產(chǎn)，2008年8月至今現(xiàn)任湖北XXXX股份有限公司監(jiān)事XXX，女，漢族，中國籍，1975年3月出生；身份證號碼：429004XXXX；住址：湖北省仙桃XXX村；畢業(yè)于湖北XX學院；2006年1月2008年7月，就職于湖北XXX廠，任職車間主管；2008年11月2010年6月，麥動KTV任人事主管；2011年3月至今，任湖北XXXX股份有限公司任董事。十三、公司的重大資產(chǎn)變化及收購根據(jù)公司提供的工商資料和本所律師適當核查，公司的重大資產(chǎn)變化及收購如下：（一）、有限公司自設(shè)立至本法律意見書出具之日曾經(jīng)進行二次增加注冊資本，詳見本法律意見書“六、公司演變及股本變更”。（三）、根據(jù)公司的確認和本所律師核查，公司無擬進行資產(chǎn)置換、重大資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)收購等行為。在變更為股份公司前，由于股東變化等原因，進行了公司章程的變更，公司歷次章程的修改、變更均履行了法定程序，并辦理了工商變更登記手續(xù)?！逗盭XXX股份有限公司章程》對公司的名稱、公司形式、經(jīng)營宗旨和范圍、注冊資本、股份轉(zhuǎn)讓、股東的權(quán)利和義務、股東大會的職權(quán)、董事會、監(jiān)事會的組成及職權(quán)、經(jīng)營管理機構(gòu)、財務、會計和審計、公司利潤的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了詳細和明確的規(guī)定。本所律師認為，《公司章程》的制訂已履行必要的法律程序，且符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定，具備公司章程生效的法定條件。十五、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作（一）、公司具有健全的組織機構(gòu)根據(jù)公司提供的相關(guān)資料，公司已設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等公司法人治理機構(gòu)，經(jīng)本所律師審查，公司已具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)，其組織機構(gòu)的設(shè)置符合《公司法》及其他現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，能夠滿足公司日常管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要。該議事規(guī)則及制度符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司審議并通過的議事規(guī)則和內(nèi)控制度如下：《湖北XXXX股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《湖北XXXX股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《湖北XXXX股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》、《湖北XXXX股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《湖北XXXX股份有限公司對外擔保管理制度》、《湖北XXXX股份有限公司對外投資融資管理制度》等規(guī)章制度。（三）公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的規(guī)范運作根據(jù)公司提供的股東大會、董事會、監(jiān)事會資料和本所律師的核查，自有限公司變更為股份公司以來，公司基本上做到依據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定召開股東大會、董事會、監(jiān)事會；董事會會議議事程序與表決方式、決議內(nèi)容及簽署均合法、合規(guī)、真實、有效。住址：湖北仙XXX組，中共黨員。2008年，XXX成立了湖北XX水產(chǎn)食品有限責任公司。2011年獲“仙桃市勞動模范”，2012年獲“湖北省勞動模范”，2013年獲“全國五一勞動獎章”。（3）XXX，女，漢族，中國籍，1975年3月出生；身份證號碼：42900XXXXX；住址：湖北省仙XXX村；畢業(yè)于湖北經(jīng)濟學院；2006年1月2008年7月，就職于湖北XXX廠，任職車間主管；2008年11月2010年6月，任XXX人事主管；2011年3月至今，任湖北XXXX股份有限公司任董事。（5）XXX，男，漢族，中國籍，1963年6月出生；身份證號碼：42XXXXX；住址：湖北省仙桃XXXX村；高中畢業(yè)；1990—1995年，在湖北XXX廠擔任XX員；1995—2003年，在湖北X場務農(nóng)；2001—2010年，在湖北XXX廠任車間主任；2010—2014年，湖北XXXX股份有限公司任董事、后勤主管。（2）XXX，男，漢族，中國籍，1964年9月出生，身份證號碼：429004XXXXXXX；住址：湖北省仙桃市XX鎮(zhèn)；畢業(yè)于仙桃XXXX會計電算化專業(yè)；1991年2000年，XXXX（3）XXX，男，漢族，中國籍，1963年12月出生；身份證號碼：422XXXXXXXX；住址：湖北省仙桃XXXXXX組；鄂州大學畢業(yè)；1993年1月2001年1月，任職仙桃市XXXXXXX有限責任公司生產(chǎn)組主任；2003年2月至2008年7月，就職于仙桃市XXXX廠，負責生產(chǎn)，2008年8月至今現(xiàn)任湖北XXXX股份有限公司監(jiān)事高級管理人員公司的高級管理人員包括總經(jīng)理邵建超、副總經(jīng)理XXX、董事會秘書兼財務總監(jiān)XXXX（1）XXX，男，漢族，中國籍,出生于1980年7月9日，身份證號碼：4290XXXXXXXXX；住址湖北XXXXXXXX組：中共黨員，2002年7月畢業(yè)于華中師范大學中文系。在去年的全國博覽會上為公司首次簽定了海外的定單，能團結(jié)并管理公司團隊取得優(yōu)異的生產(chǎn)、銷售業(yè)績，現(xiàn)任湖北XXXX股份有限公司任總經(jīng)理。（3）XXX，男，漢族，中國籍，1991年3月出生；身份證號碼：320XXXXXXX；住址：江蘇省XXXXXX路78號；2010年2012年，在XXXX廠擔任文員工作，2013年至今，任湖北XXXX股份有限公司任副總經(jīng)理。監(jiān)事公司自整體變更為股份公司以來，監(jiān)事沒有發(fā)生過變化。本所律師認為，XX食品股份董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)沒有發(fā)生變化，對XX食品股份的重大決策、生產(chǎn)經(jīng)營和管理沒有產(chǎn)生不利影響，對XX食品股份的合法存續(xù)和持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營沒有產(chǎn)生不利影響。十八、公司財務狀況根據(jù)武漢星輝出具的武星輝審字[2015]第XXXX號《審計報告》，公司最近一期末不存在未彌補的財務虧損。（三