【正文】 而且 可達(dá)到 減少污染 、 節(jié)約資源 、 安全、經(jīng)濟(jì)的目的 ，該產(chǎn)品 推廣應(yīng)用前景 較為 廣闊 。公司產(chǎn)品涵蓋了大多數(shù) XX 化合物和 XXXXXX 防治領(lǐng)域，能夠滿足目標(biāo)市場(chǎng)不同作物的 XXX 等多種用藥需要。公司的持續(xù)研發(fā)投入保證了公司不斷有新產(chǎn)品投放市場(chǎng)。大部分 XX 生產(chǎn)企業(yè)以生產(chǎn)仿制 XX 產(chǎn)品為主，企業(yè)整體規(guī)模不大，企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)策略主要以價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)為主，行業(yè)的市場(chǎng)集中度較低。 如果公司不能持續(xù)加大技術(shù)研發(fā)并持續(xù)推出適應(yīng)市場(chǎng)需求的高新技術(shù)產(chǎn)品 ，必然導(dǎo)致公司主要產(chǎn)品毛利率下降，影響公司的盈利能力。在確保 XXX 領(lǐng)域保持優(yōu)勢(shì)的前提下，將增加在 XXX、 XXX 領(lǐng)域的產(chǎn)品品種，同時(shí)利用資源整合優(yōu)勢(shì)和技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢(shì)開發(fā)高附加值的精細(xì)化工中間體產(chǎn)品。公司將增加銷售部門編制，為開拓產(chǎn)品市場(chǎng)奠定人力資源基礎(chǔ)，使公司業(yè)務(wù)保持持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)。 近年來，公司依托產(chǎn)品研發(fā)與銷售優(yōu)勢(shì)，在企業(yè)經(jīng) 營(yíng)規(guī)模、盈利能力與行業(yè)地位方面有所提升。如公司不能進(jìn)一步向下游延伸，重視銷售終端建設(shè)，公司的經(jīng)銷商渠道模式的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)可能被削弱。 公司生產(chǎn)所需原材料主要為原藥，原藥 價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司盈利能力影響較大，2020 年底到 2020 年國(guó)內(nèi)原藥價(jià)格上漲是導(dǎo)致公司 2020 年毛利率較低的重要因素之XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 14 一。隨著公司經(jīng)營(yíng)的制劑品種增加，生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，對(duì)原藥需求量將持續(xù)上升，如果公司不能及時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金或者不能維持在淡季合理預(yù)付貨款確保原料供應(yīng)，出現(xiàn)原材料成本季節(jié)性上漲或原藥缺貨，公司盈利能力將下降。督促全資子公司完成年度合格供應(yīng)商評(píng)估，同時(shí)將子公司本年度合格供應(yīng)商評(píng)估資料在母公司完成備案，根據(jù)公司重大原材料價(jià)格走勢(shì)做出前瞻性判斷，及時(shí)控制采購(gòu)庫存，為公司節(jié)約資金與成本，確保子公司生產(chǎn)正常進(jìn)行。強(qiáng)化基礎(chǔ)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)與分析，切實(shí)加強(qiáng)成本管理，做好資金預(yù)算，積極籌措資金，確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、項(xiàng)目建設(shè)的資金需求。公司通過對(duì)大部分 原材料進(jìn)行公式化定價(jià)，初步建立了穩(wěn)定的原材料定價(jià)體系、招標(biāo)工作流程和集中協(xié)調(diào)型采購(gòu)流程。嚴(yán)控人費(fèi)，杜絕閑人，管理費(fèi)用率和銷售費(fèi)用率堅(jiān)決控制在預(yù)算之內(nèi)。 根據(jù)所獲取的資料及了解的情況，項(xiàng)目小組分析后認(rèn)為 : 公司“三會(huì)”議事規(guī)則及《公司章程》合法合規(guī)；公司的“三會(huì)”及高級(jí)管理人員的構(gòu)成符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，且上述機(jī)構(gòu)能夠有效、盡職的履行其職責(zé)；公司建立了涵蓋決策、監(jiān)督、日常運(yùn)作各環(huán)節(jié)的現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制。股份公司成立后，公司嚴(yán)格按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定召開“三會(huì)”，“三會(huì)”會(huì)議材料保存良好、會(huì)議記錄均能夠正常簽署；監(jiān)事會(huì)能夠正常發(fā)揮作用；重大事項(xiàng)的決議均能在實(shí)際中得到執(zhí)行，截至本報(bào)告出具之日，相關(guān)關(guān)聯(lián)方資金往來已清理完畢。 公司自設(shè)立以來一直依法存續(xù) ，在設(shè)立 、增資以及 由有限公司變更為股份公司的過程中，各股東均依法履行了出資義務(wù) 。 有限公司設(shè)立時(shí)的實(shí)物出資雖然未經(jīng)評(píng)估，但是用作出 資的實(shí)物（ XX）均系股東個(gè)人于驗(yàn)資日近期購(gòu)入，有購(gòu)置發(fā)票，出資作價(jià)即 XX 購(gòu)置價(jià)，不存在高估的情形，有限公司設(shè)立時(shí)的全體股東也均對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)表示同意，且 2020 年 6 月 XXXX 資產(chǎn)評(píng)估（ XX）有限責(zé)任公司對(duì)此次實(shí)物出資進(jìn)行復(fù)核，未發(fā)現(xiàn)存在高估的情形。 公司的實(shí)際控制人 為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。 2020 年 3 月，四人簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定自協(xié)議簽訂之日至公司在上海股交中心掛牌之日后 36 個(gè)月內(nèi)，對(duì)股東大會(huì)及董事會(huì)的議案和決議表示一致意見，從而保證了公司控制權(quán)的穩(wěn)定。 截至本調(diào)查報(bào)告出具 之 日，公司實(shí)際控制人 XXX、 XXX、 XXX、 XXX 除共同對(duì)外投資了 XXXXXXX 有限公司外，未對(duì)外投資其他企業(yè)。公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。 報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)外投資了 XXXXXXX 科技有限公司，占該公司 100%的股權(quán)。 2020 年 6 月 16日，公司全體股東一致同意上述決定。 報(bào)告期內(nèi)，公司存在關(guān)聯(lián)交易情況。 有限公司的關(guān)聯(lián)交易未履行相應(yīng)的決策程序，對(duì)此，股份公司監(jiān)事會(huì)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易出具了確認(rèn)函，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易沒有損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，未對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響。 公司主 要經(jīng)營(yíng)管理者以及核心技術(shù)人員最近兩年均處于穩(wěn)定狀態(tài)。公司還擬通過建立榮辱與共、利益共享的企業(yè)文化與激勵(lì)機(jī)制，以化解關(guān)鍵管理人員和核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 二 ） 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險(xiǎn) 在盡職調(diào)查過程中，項(xiàng)目小組也發(fā)現(xiàn)公司在治理方面存在如下問題或風(fēng)險(xiǎn) : 公司實(shí)際控制人為 XXX、 XXX、 XXX 和 XXX，四人為親兄弟關(guān)系，其中 XXX 持有公司 %的股份并長(zhǎng)期擔(dān)任公司董事長(zhǎng)， XXX 持有公司 %的股份并長(zhǎng)期擔(dān)任公司董事、研發(fā)中心負(fù)責(zé)人、子公司生產(chǎn)廠長(zhǎng)， XXX 持有公司 %的股份并長(zhǎng)期擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理， XXX 持有公司 %的股份并長(zhǎng)期擔(dān)任公司董事、市場(chǎng)營(yíng)銷部負(fù)責(zé)人，四人合計(jì)持有公司 萬股股份，占總股本的 %。 XXX、 XXX、 XXX 和 XXX 四人對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理各方面具有掌控力，可能存在實(shí)際控制人利用其控制地位，通過行使表決權(quán)或其它方式對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)決策、重大人事、利潤(rùn)分配等方面進(jìn)行不當(dāng)控制，從而給公司經(jīng)營(yíng)和其他少數(shù)權(quán)益股東帶來風(fēng)險(xiǎn)。股份公司成立后，公司制定了公司章程、“三會(huì)”議事規(guī)則等規(guī)章制度，健全了公司治理制度。因此，公司短期內(nèi)仍可能存在治理不規(guī)范、相關(guān)內(nèi)部控制制度不能有效執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。《公司章程》規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易決策、回避表決等制度，重大對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。這些制度措施，將對(duì)控股股東的行為進(jìn)行合理的限制，以保證關(guān)聯(lián)交易的公允性、重大事項(xiàng)決策程序的合法合規(guī)性，保護(hù)公司全體股東的合法權(quán)益。股份公司成立后組建了監(jiān)事會(huì)，從決策、監(jiān)督層面加強(qiáng)對(duì)控股股東的制衡，以防范控股股東侵害公司及其他股東利益。 根據(jù)上述調(diào)查所獲得資料和相關(guān)書面聲明，項(xiàng) 目小組分析后認(rèn)為 : 公司設(shè)立合法有效，且存續(xù)時(shí)間符合要求。 公司最近兩年的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓 、增資均履行了股東會(huì) 審批 、工商備案等法律手續(xù) ，合法有效 。 公司取得了所有財(cái)產(chǎn)合法、完整的權(quán)屬憑證，未發(fā)現(xiàn)存在法律糾紛或潛在糾紛的情形。 截至 2020 年 12 月 31 日， 公司 其他應(yīng)付款 為應(yīng)付 XXX1,803, 元、應(yīng)付XXX850, 元、應(yīng)付 XXXXXXX 有限公司 300, 元、應(yīng)付 XXX253, 元、應(yīng)付 XXX181, 元，款項(xiàng)性質(zhì)均為關(guān)聯(lián)方借給公司運(yùn)營(yíng)的資金，上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未能履行事先決策審批程序。 公司環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量以及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)符合相關(guān)要求。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 19 截至本報(bào)告 出具之日，公司不存在重大訴訟 、仲裁及未決 訴訟 、 仲 裁 。原有限公司部分已存續(xù)的資格與資質(zhì)證書正在進(jìn)行變更，尚未全部變更完畢。 五、公司掛牌條件調(diào)查結(jié)論 （一）公司業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為 XX 的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。報(bào)告期內(nèi)公司雖然存在與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借，大股東許可公司無償使用其名下的“ XXX”商標(biāo)以及大股東將其名下的商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給公司等關(guān)聯(lián)交易，但是公司監(jiān)事認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易未損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，未對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響，且不影響公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。 公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，公司 2020年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為 2,930,， 2020年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為 15,920,，占營(yíng)業(yè)收入的比例均接近或超過 90%。 公司最近兩年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)明顯，凈利潤(rùn)有所增長(zhǎng)。 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為公司業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。截至本調(diào)查報(bào)告出具日， XXX、 XXX、 XXX、XXX 除共同對(duì)外投資了 XXXXXXX 有限公司外，未對(duì)外投資其他企業(yè)。綜上，公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。故公 司不存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 綜上，項(xiàng)目小組認(rèn)為公司不存在顯著的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯示公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為。公司的內(nèi)部控制制度基本涵蓋了公司各重要的業(yè)務(wù)流程，包括人力資源、采購(gòu)付款、生產(chǎn)管理、銷售收款等。 此外，健全的公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)管理也起到積極作用。 （四）公司治理結(jié)構(gòu)健全 ， 運(yùn)作規(guī)范 有限公司時(shí)期，公司按照《公司法》及有限公司章程的規(guī)定，設(shè)有執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；設(shè)有 1 名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；總經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、變更住所、變更經(jīng)營(yíng)范圍等重大事項(xiàng)都履行了股東會(huì)決議程序，并前往工商局進(jìn)行工商變更登記。 股份公司 成立后，完善 了公司治理結(jié)構(gòu)， 建立了股東大會(huì) 、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) ，并設(shè)有總經(jīng)理 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書 等管理崗位，構(gòu)建了比較完善的現(xiàn)代企業(yè)管理結(jié)構(gòu) 。 因此， 股份 公司治理結(jié)構(gòu)比較健全 。各部門、崗位分工職責(zé)明確 ，并有XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 21 相應(yīng)的報(bào)告和負(fù)責(zé)對(duì) 象 。股份公司運(yùn)作規(guī)范。 （五）公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 有限公司階段，公司共進(jìn)行了 1 次增資和 1 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定，并簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，明確雙方權(quán)利義務(wù)。 公司上述每一次變更均依法在工商行政管理部門進(jìn)行了變更登記，公司歷次股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。 （六）公司存續(xù)時(shí)間符合要求 20XX 年 1 月 5 日，有限公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為 500 萬元人民幣，存在部分實(shí)物出資； 20XX 年 5 月 23 日，有限公司注冊(cè)資本由 500 萬元增至 900 萬元，新增注冊(cè)資本全部為貨幣出資。 股份公司由有限公司整體變更而來，故公司存續(xù)時(shí)間從有限公司設(shè)立時(shí)開始計(jì)算，有限公司自 20XX 年 1 月 5 日設(shè)立至今已滿一年。 綜上，項(xiàng)目小組認(rèn)為 XXXX 符合上海股權(quán)托管交易中心規(guī)定的進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心掛牌股份轉(zhuǎn)讓的條件 。自有限公司設(shè)立以來， XXX、 XXX、 XXX、XXX 對(duì)公司的戰(zhàn)略發(fā)展及經(jīng)營(yíng)決策形成了事實(shí)上的一致行動(dòng)。 XXX、 XXX、 XXX、 XXX 共持有公司 萬股股份，占總股本的 %。 二、公司的獨(dú)立性 公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立 ， 具有面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營(yíng)能力以及擁有獨(dú)立的研發(fā)、銷售和服務(wù)體系。 三、公司治理情況 有限公司時(shí)期，公司按照《公司法》及有限公司章程的規(guī)定，設(shè)有執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；設(shè)有 1 名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 股份公司 成立后，完善了公司治理結(jié)構(gòu)， 建立了股東大會(huì) 、董事會(huì)和監(jiān) 事會(huì) ，并設(shè)有總經(jīng)理 、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 等管理崗位，構(gòu)建了比較完善的現(xiàn)代企業(yè)管理結(jié)構(gòu) 。 因此，公司治理結(jié)構(gòu)比較健全 。各部門、崗位分工職責(zé)明確 ，并有相應(yīng)的報(bào)告和負(fù)責(zé)對(duì)象 。 因此 ， 項(xiàng)目小組認(rèn)為，目前公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)較合理 、健全 ，公司法人治理情況較為規(guī)范 。 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為目前公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)情況良好。 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為目前公司不存在對(duì)日常經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生影響的重大法律風(fēng)險(xiǎn)。公司從事的 XX 銷售業(yè)務(wù)，享受前述增值稅免稅政策，執(zhí)行 13%的增值稅稅率。如果公司銷售環(huán)節(jié)也不再享受國(guó)家的優(yōu)惠政策，將影響公司未來年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。雖然股份公司成立后制定了關(guān)聯(lián)交易管理制度，并對(duì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)方往來進(jìn)行了清理。 七、公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 最近一期，公司業(yè)務(wù)規(guī)模有所擴(kuò)大，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出；公司在經(jīng)營(yíng)過程中，形成了獨(dú)特 的經(jīng)營(yíng)模式，符合公司的實(shí)際情況，對(duì)經(jīng)營(yíng)起到正面促進(jìn)作用；公司制訂了與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)相一致的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，目前不存在變更主營(yíng)業(yè)務(wù)的可能，業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)將大大提升公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；公司在主營(yíng)業(yè)務(wù)上具備一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及一定的市場(chǎng)影響力。 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 25 本