【正文】 象來講。所以它不同的狀態(tài)它要考慮不同的問題，他在解決生存問題的時候，你怎么照顧股東的利益，怎么照顧社會的呢？生存是第一的，所以他要解決生存。再一種比如高科技的姚總也是這樣的。你是借用體制內(nèi)資源跟你密切結(jié)合起來，如果說跟你沒關(guān)系，怎么可能？我公司的前身就是100％的國營，到88年就界定不清楚是誰的了。沒投，也沒有貸款。說是我的吧，又有問題。他說誰跟你親兄弟？我說那怎么辦？他說政府6，你4。你這樣占的體制資源承認(rèn)了，你做的不聲不響。不聲不息的掙錢。不同時期考慮不同的問題，中國企業(yè)在這個過程不投機(jī)非常困難。一旦資本金上億的時候，他一算1個億我就要交3000萬，這個決定是非常非常痛苦的。好的企業(yè)需要監(jiān)管。你要有崇高的目的，骯臟的手段。如果將來是不規(guī)范，咱們堅持這樣，將來也是那樣，那我說這個社會值得你去做嗎？我寧可往規(guī)范做，將來被淘汰掉，夜不能不規(guī)范的做下去。我談第二觀點本質(zhì)上應(yīng)該非常明確一定是為錢的目的，但僅僅如此不夠。比如今年抓個人所得稅和偷稅問題，我相信中國企業(yè)家雜志論壇會上，我們坐在上面交稅是不錯的，要不早就逃走了。改革開放之后，還是這個地，還是這頭牛，還是這個老農(nóng)民。治理結(jié)構(gòu)是把職工的利益和股東的利益聯(lián)系在一起。一個好的法人治理結(jié)構(gòu)最重要就是要把人善良、辛勞的東西吸收出來。我們公司可以說是行業(yè)的老大，怎么做到這一點呢？我們每年職工分紅分70％，股東只拿30％，公司無為而治?；勐敳皇潜O(jiān)管起來的，如果計劃經(jīng)濟(jì)監(jiān)管就不會有今天。 　　治理結(jié)構(gòu)一定存在兩種治理結(jié)構(gòu)，一種是工業(yè)化的治理結(jié)構(gòu)，一種是信息化的治理結(jié)構(gòu)。我們很可以明顯的看到在雅虎，當(dāng)雅虎上市的時候，幾百個人一夜之間成為百萬富翁，他們在股市上的收益已經(jīng)超過了工資收益，雅虎有幾個老板？有幾百萬個老板。知識經(jīng)濟(jì)把一個老板、好幾個老板，變成一群老板，中國民營企業(yè)發(fā)展機(jī)制的問題，是一山不容二虎。我請問現(xiàn)在中國有及家民營企業(yè)可以大聲的說你是知識型的結(jié)構(gòu)。如果還有工業(yè)化治理結(jié)構(gòu)改造我們民營企業(yè)和國營企業(yè)，無疑是一種落后。 　　趙長甲：在中國講的更多是國有和民營，中國是由計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的國家，在過去所有都是國家的。后來雖然創(chuàng)造了巨大的財富，到今天只占了聯(lián)想集團(tuán)的35％，還是中央特批的。很重要的原因，包括中國資本市場，全世界沒有一個資本市場既是證監(jiān)會，又是大股東代表?，F(xiàn)在到目前為止，我們才嘗試應(yīng)金融市場的方法和工具參與活動，這都是跟中國現(xiàn)狀轉(zhuǎn)軌有很大關(guān)系的。我們使用了很多手段和工具，但在自己建立的原來框架體系內(nèi)，沒有辦法完全的改變。中國的改革開放是進(jìn)三步，退二步。我們應(yīng)該重新定義中國企業(yè)凈化到哪個階段，不要跟西方發(fā)展200年的市場比。我們現(xiàn)在不管是公眾還是傳媒都用國際的眼光要求中國企業(yè)家，我認(rèn)為是錯位的。我想這都是非常實在的事情。這樣問題如果放在環(huán)境下想，我們現(xiàn)在是詞匯最多的年代，再過10年詞匯會便的很少，我們可能只會講上市公司，或者非上市公司。這應(yīng)該是商學(xué)家應(yīng)該討論的問題。美國200年只是改變，中國是既改變又開放，從3歲還練冰的時候，既要成長，又要抵御外侵，史無前例。如果這幫人變了心怎么辦？所以搞了一個獨立董事。到了香港，香港老總持股42％，老總跟股東同床異夢的問題不存在了。獨力是蛋糕做了100塊錢之后，分配的時候非常的公平，這就是獨立的意思。大陸的企業(yè)大部分是國有控股。我首先保護(hù)大股東的利益，保護(hù)中小股東的利益，分配要公平。 獨立董事制度建設(shè)和公司治理結(jié)構(gòu)完善編輯：凌月仙仙作者：邱文武出處：中國論文下載中心日期：200498　　我國引入獨立董事制度，旨在改變董事會的運(yùn)作狀況和效率，完善公司治理結(jié)構(gòu)。這種授權(quán)的行為很容易引起內(nèi)部人控制等問題。 　　一、獨立董事制度的形成及我國引入獨立董事制度的進(jìn)程 　　獨立董事制度最早起源于美國。1956年，紐約證券交易所(NYSE)規(guī)定公開上市公司至少必須選任兩位外部董事；1977年，紐約證券交易所再次要求美國的每家上市公司“在不遲于1978年6月30以前設(shè)立并維持一個全部由獨立董事組成審計委員會(Auchit Committee)；這些獨立董事不得與管理層有任何會影響他們作為委員會成員獨立判斷的關(guān)系”。至此，獨立董事作為美國上市公司董事會的重要組成部分，便成為一種正式制度被確定下來。凱得伯瑞(CADBURY)爵士為主席的委員會。該委員會于 1992年提出了關(guān)于上市公司的《最佳經(jīng)營準(zhǔn)則》(The Code of Best Practice)，建議上市公司的董事會構(gòu)成如下：“董事會中應(yīng)有足夠多的有能力的非執(zhí)行董事，以保證他們的意見能在董事會的決策中受到充分的重視?？梢哉f，倫敦證券交易所用間接方式要求上市公司的董事會中包括獨立董事。1999年3月，國家經(jīng)貿(mào)委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范動作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設(shè)立獨立董事；2000年9月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范(試行)》，提出“董事會中可以設(shè)立非公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨立董事”；2001年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，標(biāo)志著獨立董事制度步入實施階段；2002年，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了《上市公司治理準(zhǔn)則》，進(jìn)一步推動了我國獨立董事制度的建立與完善。建立在博弈論和信息經(jīng)濟(jì)學(xué)基礎(chǔ)上的現(xiàn)代企業(yè)理論，對委托人和代理人由于信息不對稱而產(chǎn)生內(nèi)部人控制作了具體研究。具體表現(xiàn)為來自大股東利用對公司的控制地位謀取不正當(dāng)?shù)睦?；董事會不可能有效監(jiān)督和約束經(jīng)理人；經(jīng)理人通過董事會來操縱股東大會；監(jiān)事會的法定職能不能發(fā)揮應(yīng)有的作用，導(dǎo)致監(jiān)事會監(jiān)督職能極度弱化，甚至一些監(jiān)事會形同虛設(shè)。 　　顯然，增強(qiáng)董事會獨立性，公司的代理成本就會降低，有利于公司績效的提高。因此，保證董事會的獨立和公正，增強(qiáng)董事會的透明度，完善董事會的職權(quán)與結(jié)構(gòu)，已成為企業(yè)所關(guān)注和需要解決的問題。完善國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)的必要性 中華財會網(wǎng)() 20040719 黨的十六大明確提出要建立國有資產(chǎn)管理體系，形成三級出資人制度。在這一過渡時期，國有獨資公司需要建立和完善以董事會制度為核心的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。此外，作為國有企業(yè)重組后，在國有出資人和國有企業(yè)之間擔(dān)負(fù)橋梁作用的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司和企業(yè)集團(tuán)公司也將在一個較長的時期內(nèi)保持國有獨資形態(tài)?！　歇氋Y公司治理結(jié)構(gòu)可考慮分為四個層次，即（１）出資人機(jī)構(gòu)：三級國資委；（２）董事與董事會及所屬的委員會；（３）監(jiān)事及監(jiān)事會；（４）以總經(jīng)理（或ＣＥＯ）為首的高管層（或執(zhí)行委員會）。一般是指：（１）董事會科學(xué)的決策機(jī)制；（２）監(jiān)事會對董事會和高管層、董事會對高管層有效的監(jiān)督機(jī)制；（３）董事會對高管層合理的激勵機(jī)制。　　國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的指導(dǎo)思想是：選擇適合我國國情和國有獨資公司實際需要的治理模式，使國有獨資公司能盡快從舊的國企管理模式中解脫出來?！　。ㄒ唬﹪H上普遍采用的兩種董事會模式　　在世界上，由于公司法存在兩大體系，因而作為公司治理結(jié)構(gòu)核心的董事會制度也就出現(xiàn)了單層制和雙層制兩大模式。以英國、美國為代表的英美法系國家在公司治理結(jié)構(gòu)上普遍采用單層董事會制度的模式。雙層制模式有二種變形：垂直式和水平式。但以德國為代表的雙層制模式，又普遍體現(xiàn)為垂直式雙層制模式，即監(jiān)事會在上，由股東代表和職工代表組成，主要發(fā)揮的是監(jiān)督董事會的作用；董事會在下，主要由執(zhí)行董事組成，實際發(fā)揮的是執(zhí)行董事會的作用。監(jiān)事會主要行使監(jiān)督執(zhí)行董事和高管層的作用，而董事會則主要發(fā)揮執(zhí)行的作用。即從我國《公司法》的規(guī)定看，中國公司的治理結(jié)構(gòu)采用的是類似于日本董事會和監(jiān)事會并行的水平式雙層制模式。　　就我國國有獨資公司的公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀和發(fā)展看，目前國資委下具有一個龐大的國有企業(yè)外部監(jiān)事體系。就即將建立的國有獨資公司董事會制度來說，建立獨立董事會制度也已基本上形成共識。同時，從強(qiáng)化董事會治理結(jié)構(gòu)水平出發(fā)，建立獨立董事制度?！　歇氋Y公司董事分類與董事會的構(gòu)成　?。ㄒ唬┒路诸悺　」P者不贊成將董事的分類劃分為內(nèi)部董事和外部董事、專職董事和兼職董事。而把董事作專職和兼職的劃分，同樣是不科學(xué)的。非獨立董事是指有股東背景及利益關(guān)聯(lián)并委派的董事。獨立董事不在公司擔(dān)任除獨立董事外的任何其他職務(wù)。就中國國有獨資公司建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實來說，一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)體制同樣受到了單個股東利益和股東董事僅局限于其所代表的公司法人從事的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的局限，在業(yè)務(wù)開拓上難以適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)所要求的多元化產(chǎn)品經(jīng)營以及資本運(yùn)作的要求，故要求在履行多元化業(yè)務(wù)開拓、金融創(chuàng)新、資本運(yùn)作等重大經(jīng)營決策權(quán)的董事會中引入獨立董事制度，以改進(jìn)董事結(jié)構(gòu)。通過獨立董事的獨立性，完善治理機(jī)制?！　。?、執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事的分類　　非獨立董事包括：（１）執(zhí)行董事：指在公司高管層中擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)的董事?！　。ǘ﹪歇氋Y公司董事會的構(gòu)成　　可考慮將國有獨資公司董事會的人數(shù)限定在７－１３名之間，并確定三類董事會的合理比例?！　歇氋Y公司董事會下的非常設(shè)委員會制度　　正確處理董事會與總經(jīng)理（ＣＥＯ）之間的委托代理關(guān)系是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。這是由于現(xiàn)代公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離必然產(chǎn)生的關(guān)系?！　榇?，建議國有獨資公司董事會下設(shè)三個非常設(shè)委員會：　　１、戰(zhàn)略決策委員會　　主要由非執(zhí)行董事、獨立董事、執(zhí)行董事并吸收不固定的專業(yè)知名專家組成，由董事長任主任。戰(zhàn)略決策委員會每年召開的定期會議應(yīng)不少于兩次，非定期會議若干次。主要是加強(qiáng)對國有獨資公司高管層及公司財務(wù)的審計與監(jiān)督?！　。场⑿匠晡瘑T會　　由非執(zhí)行董事和獨立董事組成，并由獨立董事?lián)握偌?。　　上述三個專門委員會的成員主要由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。試論公司治理結(jié)構(gòu)中的審計約束 [瀏覽次數(shù)： ]摘要：公司治理結(jié)構(gòu)是聯(lián)系企業(yè)內(nèi)部以及外部各利害關(guān)系人的正式和非正式關(guān)系的制度安排。一、公司治理結(jié)構(gòu)的概述世界經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）于1998年成立的公司治理結(jié)構(gòu)專門委員會，就是致力于這一焦點問題研究的專門組織，到目前為止它已經(jīng)制定了一系列關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的準(zhǔn)則和指南。關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的概念表述很多，但在下列方面是共同的，即公司治理結(jié)構(gòu)是聯(lián)系企業(yè)內(nèi)部以及外部各利害關(guān)系人的正式的和非正式關(guān)系的制度安排，以便使各利害關(guān)系人在權(quán)利、責(zé)任和利益上相互制衡，實現(xiàn)企業(yè)效率和公平的合理統(tǒng)一。外部治理機(jī)制是通過市場競爭形成的委托人之間和代理人之間激勵約束機(jī)制，如資本市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場，當(dāng)事人之間的市場競爭是形成委托人和代理人之間激勵約束機(jī)制的主要原因。外部治理機(jī)制和內(nèi)部治理機(jī)制是公司治理結(jié)構(gòu)中相互聯(lián)系、相互依賴的兩方面，二者缺一不可。二、公司治理結(jié)構(gòu)中的審計約束1．會計信息與公司治理結(jié)構(gòu)如前所述，公司治理結(jié)構(gòu)由內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制組成。它一方面利用企業(yè)管理當(dāng)局披露的會計信息對企業(yè)管理者進(jìn)行約束和激勵。資本市場起著溝通資金提供者和企業(yè)間的信息，在企業(yè)間配置資源的作用。而資本市場發(fā)揮作用的前提是企業(yè)積極的披露保留的信息，市場又能將企業(yè)披露的信息及時地反映出來實現(xiàn)對企業(yè)的正確評價?，F(xiàn)代企業(yè)間既存在競爭又有相互協(xié)調(diào)。而社會化大生產(chǎn)又要求企業(yè)間相互協(xié)調(diào)合作，保持一種長期穩(wěn)定的交易關(guān)系。而這種所需要的經(jīng)營狀況信息很大一部分是來自于企業(yè)向外披露的會計信息。經(jīng)營業(yè)績又主要是通過企業(yè)反映財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流動狀況的財務(wù)會計信息表現(xiàn)出來的。會計信息系統(tǒng)提供的會計信息真實可靠是內(nèi)、外部激勵機(jī)制正常運(yùn)行的前提條件，而有效的審計監(jiān)督制度正是確保這一前提條件實現(xiàn)的關(guān)鍵。2．審計是提高會計信息可信性的有效手段如果會計信息失真，那么構(gòu)建在錯誤和虛假的會計信息基礎(chǔ)之上的內(nèi)、外部治理機(jī)制必然會產(chǎn)生負(fù)面效用，嚴(yán)重者還將導(dǎo)致整個公司治理結(jié)構(gòu)失靈。在外部治理機(jī)制中，資本市場上的決策者如果依靠錯誤的會計信息作出決策，必將導(dǎo)致資源配置的無效狀態(tài)。它產(chǎn)生于所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)相分離所形成的受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系，代表所有者的利益對經(jīng)營管理者受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任履行情況進(jìn)行監(jiān)督。它具有經(jīng)濟(jì)監(jiān)督、經(jīng)濟(jì)鑒證、經(jīng)濟(jì)評價等基本職能。審計雖然無法保證企業(yè)所提供的會計報表是真實、合法、完整的，但能夠持獨立、客觀、公正的立場對企業(yè)會計報表的公允性與合法性作出判斷，從而起到增強(qiáng)會計信息可信性的作用。（二）內(nèi)部審計與公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)代公司制企業(yè)的運(yùn)行造成了職業(yè)的管理者階層和管理者市場，出現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的徹底分離。所有者成了委托人，管理者成了代理人，這樣企業(yè)便出現(xiàn)了委托代理關(guān)系。公司治理所要解決問題是通過契約關(guān)系的制度安排來確保委托人的權(quán)益不受侵害。內(nèi)部控制作為由管理當(dāng)局為履行諸管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和組織實施程序，與公司治理及公司管理是密不可分的。內(nèi)部控制框架在公司制度安排中擔(dān)任內(nèi)部管理監(jiān)控的角色，毫無疑問，一個合理的內(nèi)部控制制度是公司治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分。按照COSO報告的定義，“內(nèi)部控制是一個過程，它受董事會、公司管理當(dāng)局和其他員工影響，它的目的在于對下列目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理的保證：（1）經(jīng)營的有效性和有效率；（2）財務(wù)報告的可信度；（3）對現(xiàn)行法律和規(guī)章制度的遵守。依此，內(nèi)部控制也要調(diào)整以適應(yīng)目標(biāo)的實現(xiàn)。正如內(nèi)部審計師協(xié)會所定義的那樣，內(nèi)部審計是“一個組織內(nèi)部所建立的獨立的評價功能，它檢查并評價組織的活動，且以之作為對組織提供的一項勞務(wù)。為了這個目的，內(nèi)部審計為他們提供了與所檢查的活動有關(guān)的分析、評價、建議、咨詢及信息?！睘榱藢崿F(xiàn)其職責(zé)，“內(nèi)部審計的范圍必須包括：檢查和評價組織系統(tǒng)中內(nèi)部控制有效性充足與否，完成所指派任務(wù)的成果質(zhì)量如何。因而，保證管理當(dāng)局高度重視內(nèi)部審計人員的存在及其職責(zé)，是公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要方面。正如COSO報告中所指出的那樣，“內(nèi)部控制制度為了基礎(chǔ)的經(jīng)營目標(biāo)而存在，它與企業(yè)的經(jīng)營活動融為一體。