【正文】 因而，保證管理當局高度重視內部審計人員的存在及其職責，是公司治理結構的一個重要方面?！睘榱藢崿F(xiàn)其職責，“內部審計的范圍必須包括：檢查和評價組織系統(tǒng)中內部控制有效性充足與否，完成所指派任務的成果質量如何。正如內部審計師協(xié)會所定義的那樣，內部審計是“一個組織內部所建立的獨立的評價功能，它檢查并評價組織的活動，且以之作為對組織提供的一項勞務。按照COSO報告的定義，“內部控制是一個過程，它受董事會、公司管理當局和其他員工影響，它的目的在于對下列目標的實現(xiàn)提供合理的保證：（1）經(jīng)營的有效性和有效率；（2）財務報告的可信度；（3）對現(xiàn)行法律和規(guī)章制度的遵守。內部控制作為由管理當局為履行諸管理目標而建立的一系列規(guī)則、政策和組織實施程序，與公司治理及公司管理是密不可分的。所有者成了委托人，管理者成了代理人，這樣企業(yè)便出現(xiàn)了委托代理關系。（二）內部審計與公司治理結構它具有經(jīng)濟監(jiān)督、經(jīng)濟鑒證、經(jīng)濟評價等基本職能。如果會計信息失真，那么構建在錯誤和虛假的會計信息基礎之上的內、外部治理機制必然會產(chǎn)生負面效用，嚴重者還將導致整個公司治理結構失靈。會計信息系統(tǒng)提供的會計信息真實可靠是內、外部激勵機制正常運行的前提條件，而有效的審計監(jiān)督制度正是確保這一前提條件實現(xiàn)的關鍵。經(jīng)營業(yè)績又主要是通過企業(yè)反映財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流動狀況的財務會計信息表現(xiàn)出來的。而社會化大生產(chǎn)又要求企業(yè)間相互協(xié)調合作，保持一種長期穩(wěn)定的交易關系。而資本市場發(fā)揮作用的前提是企業(yè)積極的披露保留的信息，市場又能將企業(yè)披露的信息及時地反映出來實現(xiàn)對企業(yè)的正確評價。如前所述，公司治理結構由內部治理機制和外部治理機制組成。1．會計信息與公司治理結構二、公司治理結構中的審計約束外部治理機制是通過市場競爭形成的委托人之間和代理人之間激勵約束機制，如資本市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場，當事人之間的市場競爭是形成委托人和代理人之間激勵約束機制的主要原因。關于公司治理結構的概念表述很多，但在下列方面是共同的，即公司治理結構是聯(lián)系企業(yè)內部以及外部各利害關系人的正式的和非正式關系的制度安排，以便使各利害關系人在權利、責任和利益上相互制衡，實現(xiàn)企業(yè)效率和公平的合理統(tǒng)一。一、公司治理結構的概述試論公司治理結構中的審計約束 　?。?、薪酬委員會　　由非執(zhí)行董事和獨立董事組成，并由獨立董事?lián)握偌恕?zhàn)略決策委員會每年召開的定期會議應不少于兩次，非定期會議若干次。這是由于現(xiàn)代公司所有權與經(jīng)營權相分離必然產(chǎn)生的關系?！　。ǘ﹪歇氋Y公司董事會的構成　　可考慮將國有獨資公司董事會的人數(shù)限定在７－１３名之間，并確定三類董事會的合理比例。通過獨立董事的獨立性，完善治理機制。獨立董事不在公司擔任除獨立董事外的任何其他職務。而把董事作專職和兼職的劃分，同樣是不科學的。同時，從強化董事會治理結構水平出發(fā)，建立獨立董事制度?！　【臀覈鴩歇氋Y公司的公司治理結構的現(xiàn)狀和發(fā)展看，目前國資委下具有一個龐大的國有企業(yè)外部監(jiān)事體系。監(jiān)事會主要行使監(jiān)督執(zhí)行董事和高管層的作用，而董事會則主要發(fā)揮執(zhí)行的作用。雙層制模式有二種變形：垂直式和水平式?！　。ㄒ唬﹪H上普遍采用的兩種董事會模式　　在世界上，由于公司法存在兩大體系，因而作為公司治理結構核心的董事會制度也就出現(xiàn)了單層制和雙層制兩大模式。一般是指：（１）董事會科學的決策機制；（２）監(jiān)事會對董事會和高管層、董事會對高管層有效的監(jiān)督機制；（３）董事會對高管層合理的激勵機制。此外，作為國有企業(yè)重組后，在國有出資人和國有企業(yè)之間擔負橋梁作用的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司和企業(yè)集團公司也將在一個較長的時期內保持國有獨資形態(tài)。黨的十六大明確提出要建立國有資產(chǎn)管理體系，形成三級出資人制度。完善國有獨資公司治理結構的必要性 中華財會網(wǎng)() 20040719 　　顯然，增強董事會獨立性，公司的代理成本就會降低，有利于公司績效的提高。建立在博弈論和信息經(jīng)濟學基礎上的現(xiàn)代企業(yè)理論，對委托人和代理人由于信息不對稱而產(chǎn)生內部人控制作了具體研究。可以說，倫敦證券交易所用間接方式要求上市公司的董事會中包括獨立董事。凱得伯瑞(CADBURY)爵士為主席的委員會。1956年，紐約證券交易所(NYSE)規(guī)定公開上市公司至少必須選任兩位外部董事；1977年，紐約證券交易所再次要求美國的每家上市公司“在不遲于1978年6月30以前設立并維持一個全部由獨立董事組成審計委員會(Auchit Committee)；這些獨立董事不得與管理層有任何會影響他們作為委員會成員獨立判斷的關系”。這種授權的行為很容易引起內部人控制等問題。我首先保護大股東的利益，保護中小股東的利益，分配要公平。獨力是蛋糕做了100塊錢之后，分配的時候非常的公平，這就是獨立的意思。如果這幫人變了心怎么辦？所以搞了一個獨立董事。這應該是商學家應該討論的問題。我想這都是非常實在的事情。我們應該重新定義中國企業(yè)凈化到哪個階段，不要跟西方發(fā)展200年的市場比。我們使用了很多手段和工具，但在自己建立的原來框架體系內，沒有辦法完全的改變。很重要的原因，包括中國資本市場，全世界沒有一個資本市場既是證監(jiān)會，又是大股東代表。 　　趙長甲：在中國講的更多是國有和民營，中國是由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉型的國家，在過去所有都是國家的。我請問現(xiàn)在中國有及家民營企業(yè)可以大聲的說你是知識型的結構。我們很可以明顯的看到在雅虎，當雅虎上市的時候，幾百個人一夜之間成為百萬富翁，他們在股市上的收益已經(jīng)超過了工資收益，雅虎有幾個老板？有幾百萬個老板。慧聰不是監(jiān)管起來的，如果計劃經(jīng)濟監(jiān)管就不會有今天。一個好的法人治理結構最重要就是要把人善良、辛勞的東西吸收出來。改革開放之后，還是這個地，還是這頭牛，還是這個老農民。我談第二觀點本質上應該非常明確一定是為錢的目的，但僅僅如此不夠。你要有崇高的目的，骯臟的手段。一旦資本金上億的時候，他一算1個億我就要交3000萬，這個決定是非常非常痛苦的。不聲不息的掙錢。他說誰跟你親兄弟？我說那怎么辦？他說政府6，你4。沒投，也沒有貸款。再一種比如高科技的姚總也是這樣的。 　　我只是從社會現(xiàn)象來講。你不為錢賺到錢你就是神仙，或者叫圣人。讓我來談，為錢是一個規(guī)律性的東西，不為錢是一個特例。這么多年來，怎么來在這樣的治理結構情況下，根據(jù)變化工作，包括對治理結構的認識和對整個改革開放的認識。所以我再次呼吁：在入世之前，要對涉及到企業(yè)管理的政府機構和所有企業(yè)普遍地進行一次入世前的再教育，為迎接入世真正從思想上、心理上做好準備。我認為，國內企業(yè)應對WTO的挑戰(zhàn)，企業(yè)改革應該增加一個新的內容，就是加快與國際慣例的對接。內部約束機制是建立公司章程約束、合同約束、偏好約束、機構約束等；外部約束機制包括法律、道德、市場、民間、新聞等方面的約束。因此，當前對中國企業(yè)者來說，建立人力資本的企業(yè)文化激勵機制，主要是在企業(yè)內部形成企業(yè)等級差別觀念、效率至上觀念、團隊觀念和忠誠觀念，這幾大觀念都是為企業(yè)人力資本服務的。相對于產(chǎn)權制度、管理制度等硬件來說它是企業(yè)的軟件。第三個是普遍地出現(xiàn)了獨立董事制度，獨立董事不是企業(yè)的出資人，但是他有投票權，而且在這個企業(yè)中不能有任何的經(jīng)濟利益，他們大部分是這個國家在經(jīng)濟學、管理學、法學等領域或者產(chǎn)業(yè)界的權威人士，很明顯這些制度的建立也標志著人力資本的地位和作用在不斷加強。這種激勵的結果導致在西方的企業(yè)中產(chǎn)生了怪現(xiàn)象，第一個就是出現(xiàn)了一個新稱呼CEO，即首席執(zhí)行官。但人力資本持股不是。現(xiàn)在西方國家設立的崗位有的一看就是人力資本的崗位；二是一搞人力資本持股就搞員工持股，還是大鍋飯，人人有份。經(jīng)營者持股實際上就是我們所說的人力資本持股，但一試點我就發(fā)現(xiàn)我們有偏差。所以我叫他推遲100天，也不說不合，多提一些條件與他們拖，你可以利用這100天加速改革，趕快推動員工持股，解決完員工的問題然后再合資，這樣企業(yè)、政府和外商的利益都滿足了。我對他說，我建議你和他們慢慢談判，多談，延續(xù)100天。道理很簡單，你加入了WTO，我也有這個權力。最近一個外國人跟我說，我們進去很難，但是一旦進去，掌握你零售業(yè)30%的市場份額，我就不賣你中國企業(yè)的產(chǎn)品。我們的國有四大銀行那么多呆帳壞帳怎么辦？證券業(yè)也存在很多問題，我們的上市公司那么小，我們全部上市公司的市值才頂上一個微軟，我們的二板市場沒搞好，美國納斯達克市場老總就宣布說他2001年有個夢想，那就是在中國建造美國納斯達克中國版，這等于要在資金融通領域卡你。當時有一個外國公司駐香港辦事處的代表死活非要參加會議，會議上他也不吭聲，就是看和聽，最后等排名單，這是在做挖人的準備。幾十萬都能把人挖走，那么人家給上百萬呢？我看我們就比較麻煩了，到那時你不能說你是共產(chǎn)黨員不能去人家那里。我一查發(fā)現(xiàn)，這個名單基本上都是我國改革開放以來鍛煉出來的金融方面的業(yè)務骨干，這些名單就是人家下一步爭奪的目標。這個問題很明顯說明，因為你不承認人力資本的概念，所以你也就無法留住人力資本。我們只強調貨幣資本如何重要，沒有把趙工這類人當作人力資本來對待，所以這個問題在國外看來是很奇怪的。我們找到原來企業(yè)的老總，問他為什么把趙工放走。我們只能看著人家干著急。法律限制只能是兩條，實驗數(shù)據(jù)不能帶走，研究資料不能帶走。趙工一想我在這里得干到什么年頭才能掙到100萬。企業(yè)里組織了一個攻關小組，一個姓趙的工程師當組長。什么辦法呢？一種是該給的不給，我就花那個不該花的，你還管不住，比如公款吃喝，另一種是該給的不給，我就拿那個不該拿的，比如現(xiàn)在的很多經(jīng)濟大案不少都涉及到所謂的58歲現(xiàn)象。要知道人力資本的能力潛伏在人體里邊，他給你消極怠工你就沒辦法，所以這種企業(yè)也就搞不好。無形資產(chǎn)指的就是職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人的資產(chǎn)就是無形資產(chǎn)。這說明國際上人力資本的概念已經(jīng)很普遍了，人力資本已經(jīng)擁有了產(chǎn)權，經(jīng)濟學原理和經(jīng)濟法規(guī)則都被打破了，我們的工商登記法也不適應了。而在國際上恰恰出現(xiàn)了沒有出資卻擁有產(chǎn)權，這就是人力資本。當然以后還要繼續(xù)改革，不再評教授了，只設計崗位，競爭上崗，誰能上崗誰就是教授，年薪10萬元，全世界招聘，不只限在本國。我們講的公司制度的改革也是崗位制度的改革。比如說，企業(yè)的首席執(zhí)行官，這個崗位的責任是什么，權力是什么、利益是什么，一旦上崗了，就得服從于原先確定好的崗位責任、權力和利益的約束。建立人力資本的激勵機制，國際上都是從三個方面來談。那么，這兩種機制應該如何建立呢？ 也就是說要建立兩種機制，人力資本的激勵機制和約束機制。里根贊成這種觀點。之所以能夠登上歷史舞臺，里根和克林頓的功不可沒。這一概念導致西方國家的企業(yè)定義都發(fā)生了變化。所以，現(xiàn)在西方國家把貨幣資本稱為被動性資本，把人力資本稱為主動性資本。就象我國創(chuàng)造了許多技術，技術水平挺高，但是沒有市場性，最后的結果只能是在國家申請個進步獎，對企業(yè)來講沒有任何意義。作為企業(yè)，靠什么來增強自己的競爭力?實際只能有一個辦法，就是你擁有別人所沒有的核心技術。實際上這兩種人就是我們所說的人力資本。另外一種資本叫人力資本。同時還提出董事會、監(jiān)事會約束機制等問題。所謂基礎就是以兩權分離為基礎，所謂主線就是以處理好企業(yè)所有者與經(jīng)營者的關系為主線。這正是中國企業(yè)家所面臨的任務。這時投資者不能簡單地用腳投票一走了之，從而能更多地參與決策。但９０年代以來，由于英美經(jīng)濟發(fā)展較快，風向又轉向英美模式，認為這種體制更強調保護投資者，股市發(fā)育較完善，融資方便，有利于企業(yè)的新陳代謝，從而可促進經(jīng)濟發(fā)展。世界各國的公司治理結構差別很大，大體上說有英美模式和日德模式。甚至一個企業(yè)在不同發(fā)展階段，其公司治理結構也不同。公司治理結構正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協(xié)調股東與企業(yè)的利益關系。這些規(guī)范沒有具體化為成文的合同，從而不具有法律上的強制性，但卻在實實在在地起作用，如一些企業(yè)的終身雇用制或者對在一定時期內保持工資不變的承認。公司治理結構的內容由一系列契約規(guī)定。因此，當前探討中國國有公司治理結構尤其是中央監(jiān)管的國有大型公司的治理結構，絕不能把國外的“股東至上”或“利益相關者”治理結構簡單地拿來套用，也不能簡單地把國外的制度肢解后移植到國有公司，必須結合對我國融資體制和國有公司融資機制的演化及由此決定的國有公司資本結構的深入分析來進行，否則，就只能是邯鄲學步，必然誤導國有公司治理結構改革的理論和實踐。因此，公司資本結構的選擇，某種意義上可以說也就決定了公司治理模式的選擇。但在這種情況下，債權融資實質等于股權融資，因為債權人成為公司事實上的所有者。因此，某種意義上可以說，公司資本結構情況是公司經(jīng)營績效的真實反映，給市場上的投資者傳達著有關公司經(jīng)營狀況的關鍵有效信息，正是通過對公司資本結構的深入了解，投資者才決定自己的投資行為。股權所有者對公司的控制一般采取用手投票和用腳投票兩種方式。一般而言，在公司正常運轉情況下，控制權掌握在股權所有者即股東手中，債權所有者只能就某些涉及資本流向的決策進行監(jiān)督和提出建議。我們已經(jīng)在過去一輪又一輪的熱浪中飽嘗苦果，希望這次經(jīng)營者股票期權不是無花果，也不是青蘋果。 ☆經(jīng)營者股票期權───經(jīng)營者的“金手銬”，能否成為“套牢”經(jīng)營者與企業(yè)的利益關系？ ☆沒有包治百病的靈丹妙藥。同樣，尋找激勵管理人員的支點也是一個永恒的話題。 The UK’ National Association of Pension Funds(NAPF), 1996: Good Corporate Governance. The Hampel Committee, 1998: The Final Report from the Committee on Corporate Governance. 然而，如果董事會是良好的公司治理結構的守護者，就如同哈姆派爾報告所提出的那樣，定義公司治理結構的一個比較適當?shù)钠瘘c或許就是董事會的作用。 因此，對于澄清公司治理結構的定義而言，結構和過程處于突出的位置?！? 為了實現(xiàn)這一目標，《董事會的標準》對董事會凸顯了4個關鍵的任務： NAPF突出