公司治理的理論與框架-wenkub.com
2025-01-16 23:49 本頁面
【正文】 （四）全球視野的 公司治理 —— 治理模式 ? 不同國(guó)家及地區(qū)公司治理結(jié)構(gòu)和作用機(jī)制的形成和演變，會(huì)受其所處社會(huì)經(jīng)濟(jì)體系中歷史、經(jīng)濟(jì)、法律、社會(huì)、文化等諸多因素影響而具有一定的特殊性。 ? 在很多公司所有權(quán)集中的國(guó)家里， 大股東 與 外部股東 之間的利益沖突要比經(jīng)營(yíng)者與股東之間的沖突更嚴(yán)重。 ? 然而，事實(shí)上常常是那些與管理層有良好關(guān)系的 內(nèi)部人控制了公司的董事會(huì)。 2023/2/5 58 2023/2/5 59 （二）兩代公司治理的劃分 —— 第一代公司治理 ? 公眾公司 是經(jīng)濟(jì)發(fā)展所帶來的一種主要的組織創(chuàng)新，這種公司為眾多股東共同擁有并受有限責(zé)任所保護(hù)。 ? 其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。 ? 治理和管理之間存在互動(dòng)與相互支持的關(guān)系。這些研究顯然難以解決復(fù)雜的企業(yè)集團(tuán)中的治理問題，如： – 子公司化的規(guī)模起點(diǎn)的界定； – 公司治理邊界的確定； – 權(quán)責(zé)在公司間配臵的基礎(chǔ)、原則； – 如何對(duì)子公司進(jìn)行有效的治理等等。 2023/2/5 48 公司治理的客體 ? 公司治理對(duì)象的 范圍 指的是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍及程度。 2023/2/5 45 Whose Company Is It? 24297883977671221730 20 40 60 80 100 120U n i te d S ta te sU n i te d K i n g d o mF r a n c eG e r m a n yJ a p a n% o f r e s p o n s e sT h e S h a r e h ol de r sA l l S t a ke h ol de r s** Survey of 378 managers from 5 countries Dividends vs. Jobs 11115960978989414030 20 40 60 80 100 120U n i te d S ta te sU n i te d K i n g d o mF r a n c eG e r m a n yJ a p a n% o f r e s p o n s e sD i vi d e n d sJob S e c u r i t y** Survey of 399 managers from 5 countries. Which is more important...jobs or paying dividends? 公司治理的客體 ? 公司治理客體 就是指公司治理的 對(duì)象及其范圍 。 ? 作為所有者， 股東 處于公司治理主體的核心。 – 據(jù)一份報(bào)告顯示， 1996年在世界最大的經(jīng)濟(jì)一百?gòu)?qiáng)中， 51個(gè)是公司，國(guó)家只占 49個(gè)；全球公司二百?gòu)?qiáng)的銷售總額高于 182個(gè)國(guó)家的全部國(guó)民生產(chǎn)總值。 ? 再者，公司是 社會(huì) 的公司，社會(huì)中公司廣泛的利害相關(guān)者對(duì)公司的生存與發(fā)展都會(huì)產(chǎn)生不同程度的影響。 – 然而傳統(tǒng)的公司法是建立在 以下假定基礎(chǔ) 之上：市場(chǎng)沒有缺陷、具有完全競(jìng)爭(zhēng)性，可以充分的發(fā)揮優(yōu)化資源配臵的作用。顯然，治理機(jī)制是比治理結(jié)構(gòu)更為廣泛、更深層次的公司治理觀念。 – 但從科學(xué)決策的角度來看，治理結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)不能解決公司治理的所有問題，建立在決策科學(xué)觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的 超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制 。 – 因此， 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑 。 – 但是， 公司治理并不是為制衡而制衡 ，而且，制衡并不是保證各方利益最大化的最有效途徑。 解讀現(xiàn)代企業(yè)的治理 需要轉(zhuǎn)換兩種觀念： ? 第一， 從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué)。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學(xué)決策。所有權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會(huì)不同。 – 關(guān)系合同要能有效，關(guān)鍵是要對(duì)在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時(shí)誰有權(quán)決策作出安排。 – 由于經(jīng)濟(jì)行為人的行為具有有限理性和機(jī)會(huì)主義的特征，所以這些合同不可能是完全合同，即能夠事前預(yù)期各種可能發(fā)生的情況，并對(duì)各種情況下締約方的利益、損失都作出明確規(guī)定的合同。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。 …… 公司治理的需求隨市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生。? 2023/2/5 34 (一 )公司治理概念的經(jīng)典詮釋 ? 將公司治理解釋為一種 制度安排 也是一種很有影響的觀點(diǎn)。 2023/2/5 33 (一 )公司治理概念的經(jīng)典詮釋 ? 另一種對(duì)公司治理基本問題的解釋是科克倫 (Phlip )和沃特克 (Steven )提出的。 2023/2/5 32 (一 )公司治理概念的經(jīng)典詮釋 ? 奧利弗 任職期間每月平均公款花天酒地 120萬，日均揮霍 4萬元 2023/2/5 29 國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造 ? 政策層面： 《 關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定 》 提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度 ? 研究關(guān)注的重點(diǎn)：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問題上。 ? 我以親身?分娩?的經(jīng)歷鑄就 《 石油衍生品合約監(jiān)管法律問題研究 》 ，由法律出版社近日發(fā)行，敬請(qǐng)批評(píng)！ 2023/2/5 27 “陳老虎”的豪言壯語 ?名人名言 ? 實(shí)施內(nèi)控制度不僅是外部機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的監(jiān)管要求，更重要的是企業(yè)自身制度化管理的內(nèi)在要求，必須把加強(qiáng)制度化建設(shè)作為企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的一項(xiàng)基本方針，高度重視、常抓不懈。 ?新問題 全流通下的新問題 ?主題 1：?一股獨(dú)大?引發(fā)的問題 ?主題 2： 家族企業(yè)治理問題 中國(guó)特色的經(jīng)理人員腐敗形式 在職消費(fèi)膨脹 侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn) 信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不做出應(yīng)有的解釋 經(jīng)營(yíng)行為圍繞著個(gè)人眼前的成績(jī)、地位和利益展開； 經(jīng)營(yíng)管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長(zhǎng)過快，侵占企業(yè)利潤(rùn) 財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞?黑箱操作? 臵小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù) 抵制兼并重組 中海油事件 中
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