【正文】 域進行限制，所以也屬于地區(qū)限制的一種。例如，禁止批發(fā)商一級的受許人向其區(qū)域外的零售商出售其產(chǎn)品，或禁止零售商一級的受許人向其區(qū)域外的批發(fā)商或零售商出售產(chǎn)品。地區(qū)限制的目的是特許人為了控制、管理其產(chǎn)品或服務(wù)項目的批發(fā)、零售的渠道，防止經(jīng)營特許人產(chǎn)品或服務(wù)項目的受許人之間的競爭，這種競爭被稱為“同一商標(biāo)的內(nèi)部競爭”（intrabrand petition）。所謂縱向地區(qū)限制是指特許人為受許人規(guī)定銷售產(chǎn)品或服務(wù)的地區(qū)。在美國，以1977年為分界線，法院對地區(qū)限制的判決發(fā)生了重大變化。其理由是，特許人以出賣的方式把產(chǎn)品批發(fā)給獨立的商人——受許人，是銷售的正常情況。但是在1977年對一個地區(qū)限制案件的判決中，法院推翻了過去屬于本身違法的案例，以“合理原則”代之。改變判決的理由是基于考慮到地區(qū)限制產(chǎn)生的實際效果，例如產(chǎn)品所占的市場份額、產(chǎn)品競爭情況，地區(qū)限制的程度等等。同時，那些較弱小的特許人可以比較靈活的地區(qū)限制來推銷其特許經(jīng)營的產(chǎn)品。1977年的判例并不是說特許人的所有的地區(qū)限制都可以授用合理原則，而只表明縱向地區(qū)限制可以適用該原則，橫向的地區(qū)限制仍屬于本身違法。在特許人的安排下，受許人對其他商人進行集團抵制（group of boycott）也屬本身違法?？傊卦S人在制定地區(qū)條款時，既要考慮到雙方的經(jīng)濟利益，也要注意到有關(guān)國家的公法（例如美國的反托拉斯法）的有關(guān)規(guī)定。（三）經(jīng)營特許經(jīng)營產(chǎn)品或服務(wù)項目的權(quán)利產(chǎn)品的供應(yīng)與銷售受許人取得經(jīng)營特許人的產(chǎn)品或服務(wù)項目是他們的最基本的權(quán)利。特許人有義務(wù)按合同規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)、加工產(chǎn)品并根據(jù)受許人的需求及時供應(yīng)。這種配額的規(guī)定應(yīng)當(dāng)有一定的客觀根據(jù)，并且出示給受許人，征得受許人的同意。而且要以現(xiàn)有受許人的三分之二所完成的數(shù)量或金額為依據(jù)，避免過高或過低。一旦特許人的產(chǎn)品或原材料不足供應(yīng)，特許人應(yīng)根據(jù)受許人的銷售歷史等具體情況在公司所屬商店與受許人之間按比例公平地分配，不得有歧視行為。在產(chǎn)品特許經(jīng)營中，受許人有責(zé)任經(jīng)營、推銷特許人的產(chǎn)品。受許人不得以他人之產(chǎn)品冒充特許人的產(chǎn)品予以出售。搭賣（tying）是指賣方向買方出售一種產(chǎn)品而以買方購買另一種產(chǎn)品為條件。這些被搭賣的產(chǎn)品一般都是受許人不需要或者從其他賣主手里可以買到的產(chǎn)品。因此限制了競爭。特許人以商號、商標(biāo)、技術(shù)訣竅、版權(quán)、權(quán)利的轉(zhuǎn)讓或授予使用權(quán)為理由，或以維護其產(chǎn)品的質(zhì)量及一致性為理由，要求受許人必須從特許人處購買他們的搭賣產(chǎn)品以攫取更多的利潤，這種做法是非法的。（1）特許人強迫受許人購買其不感興趣的產(chǎn)品，或強迫受許人購買他們所不需要的產(chǎn)品數(shù)量。均會被法院視為搭賣行為。例如受許人租用特許人的復(fù)印機，但必須購買特許人的復(fù)印機消耗品。例如在經(jīng)營模式的特許經(jīng)營中，特許人為受許人設(shè)計的廠房或商店只適合安裝特許人的設(shè)備。（5）以出售特許經(jīng)營業(yè)務(wù)為理由，要求受許人開始時做一攬子進貨，包括產(chǎn)品、原材料、辦公用具、設(shè)備等。第一，特許人通過限制產(chǎn)品或主產(chǎn)品（tying or principal products）對市場上的一些買主具有控制的能力；第二，搭賣安排的金額足以在州際貿(mào)易中造成影響。根據(jù)判例，有時總金額達4萬至5萬美元即已構(gòu)成違法。若合同中明文規(guī)定搭賣條款，法院則無需調(diào)查可直接判本身違法，而不管受許人事實上是否從其他競爭者處購買了相同的搭賣的產(chǎn)品。若存在上述兩點中任何一點，受許人可根據(jù)反托拉斯法的克萊頓法案（Clayton Act of 1914）控告特許人。在一定情況下，特許人的搭賣是允許的，但要以正當(dāng)?shù)慕?jīng)濟理由為前提。在西歐經(jīng)濟共同體，根據(jù)“羅馬公約”第八十五條第一款規(guī)定，如賣方同意對買方供貨以買方購買其他貨物和服務(wù)項目為條件，或要求購買供方的所有產(chǎn)品，則合同無效。因此，當(dāng)我們利用特許經(jīng)營從事國際貿(mào)易時，對這一問題要充分注意。 特許經(jīng)營的期限與終止（一）合同的期限特許經(jīng)營的期限一般為十年至二十年之間，有的甚至幾十年。特許經(jīng)營一般都是一種長期的合同。這種狀況的維持要求特許人有一個能促使受許人嚴(yán)格履約的杠桿，而且即便出現(xiàn)違約現(xiàn)象也能使受許人迅速糾正。這種狀況的維持還要求保護那些通常是小商人的受許人的法律地位和經(jīng)濟利益。特許人的特許經(jīng)營制度的建立是以花費大量的時間、精力、資本為代價的。同樣，受許人從事特許經(jīng)營業(yè)務(wù)也要有一定的投資，花費一定的時間、精力和感情。特許人隨意終止合同或不展期的行為往往使受許人遭到致命打擊，無法實現(xiàn)其預(yù)期的經(jīng)濟目的。美國各州為了保護受許人的合法權(quán)益先后頒發(fā)了通用的和只適用某一種特許經(jīng)營的“終止法”就多達90個。終止合同是指在合同期間包括展期在內(nèi)，特許人要求立即結(jié)束雙方之間的合同關(guān)系。法院認(rèn)為只要受許人履約情況基本令人滿意，特許人就應(yīng)允許受許人繼續(xù)保持契約關(guān)系的要求。若特許人在合同到期后不為受許人展期，特許人要在合同期滿日期前90天或120天以書面形式正式通知受許人，而且要說明其理由。美國的法律要求特許人必須有“正當(dāng)原因”（good cause）。正當(dāng)原因的解釋是指受許人的連續(xù)不斷的違約，即在收到特許人關(guān)于受許人違約的通知后，受許人仍不遵守、履行特許經(jīng)營合同的合法規(guī)定，并在合理的時間內(nèi)（一般一個月）仍不糾正其違約行為。受許人或與特許經(jīng)營有關(guān)的企業(yè)被宣布為破產(chǎn)、或法院宣布其為無清償能力、或特許經(jīng)營的全部或大部分財產(chǎn)被轉(zhuǎn)移。受許人在合同期間連續(xù)5天停業(yè)，或者在更短的期間內(nèi)，特許人合理地得出受許人不打算繼續(xù)經(jīng)營的結(jié)論。受許人與特許人以書面形式一致同意中止合同。受許人在收到其違約通知的合理期間內(nèi)，未履行特許經(jīng)營的法令、糾正其違約行為。經(jīng)營特許經(jīng)營的企業(yè)或企業(yè)的地盤被行使其職能的政府官員查封、接管或沒收，或產(chǎn)權(quán)人、留置權(quán)人、或出租人查封、接管或沒收，或受許人在5天內(nèi)不繳納到期的稅款。受許人在收到應(yīng)付費用的通知后的5天內(nèi)，仍不償付屬于特許人或其分支機構(gòu)的特許經(jīng)營費用或其他款項。美國華盛頓州對正當(dāng)原因的規(guī)定是，只有在受許人故意對特許經(jīng)營合同的同一條款做出三次重大違約以后，而且特許人對此通知了受許人并給予了糾正的機會，若受許人再次對同一條款故意違反，特許人才能在12個月內(nèi)終止合同，而不必再做任何通知也不必再給予受許人糾正的機會。這些法律的規(guī)定在一定程度上是對特許人任意終止合同、濫用其經(jīng)濟實力的一種限制，同時也是對經(jīng)濟地位低下的受許人的一種保護。拒絕特許人或其代表按合同規(guī)定檢查受許人的企業(yè)、受許人以特許人的名義取得信貸或為特許人招致法律責(zé)任、向競爭者轉(zhuǎn)讓特許經(jīng)營的客戶或業(yè)務(wù)、做有損特許經(jīng)營制度信譽的行為、轉(zhuǎn)讓特許經(jīng)營的技術(shù)訣竅并應(yīng)用于非特許經(jīng)營業(yè)務(wù)。在符合法律的情況下，特許人中止合同或不展期要承擔(dān)購回受許人的庫存商品的責(zé)任。價格應(yīng)以受許人的買價適當(dāng)加上運輸、管理等費用或按公開市場價格來計算。如果受許人被不公正地中止了合同，有權(quán)向特許人索取因非法終止合同而為其造成的經(jīng)濟損失，其中包括未來的合理利潤損失。代替上面辦法而向受許人提供的救濟是向法院提出訴訟，根據(jù)美國判例，特許人可能會承擔(dān)下列重要責(zé)任之一；民事罰款；刑事罰款和監(jiān)禁；禁止繼續(xù)出售特許經(jīng)營業(yè)務(wù)的中止命令；臨時和永久性禁令的訴訟；實際損害賠償?shù)脑V訟； 強迫特許人購回特許經(jīng)營的訴訟； 三倍損害賠償?shù)脑V訟。第2條受許人的法律地位 受許人以自身名義，自付費用，作為單獨的商人進行其活動。作為一個獨立的商人，受許人應(yīng)就其活動自負(fù)一切風(fēng)險和從一切盈利中獲利。受許人不是作為特許人的傭金代理人，受許人無權(quán)以特許人的名義簽訂合同，使特許人在任何方面對第三人承擔(dān)責(zé)任，或由特許人負(fù)擔(dān)費用，承擔(dān)任何義務(wù)。（5）出售和使用特許人制造的產(chǎn)品（由指定的供應(yīng)商）意即……第4條區(qū)域使用授予受許人特許經(jīng)營的權(quán)利應(yīng)在本合同附件3所載地區(qū)和建筑物中行使。第5條專屬性 在本合同期間，在第4條所載區(qū)域中，特許人承諾：——不將本特許經(jīng)營的全部或部分授予第三者；——本身不從事全部或部分的特許經(jīng)營，也不以相似的方法出售本特許經(jīng)營范圍內(nèi)的產(chǎn)品（服務(wù)）；——不向任何第三者供應(yīng)全部或部分、本特許經(jīng)營范圍內(nèi)的產(chǎn)品（服務(wù)）。 在本合同期間，特許人應(yīng)：——在第1條所載的建筑物內(nèi)獨自經(jīng)營特許經(jīng)營；——不得在第4條規(guī)定的地域之外與特許經(jīng)營范圍內(nèi)的產(chǎn)品（服務(wù)）尋求客戶。本合同自動延長連續(xù)的 年期，除非特許人或受許人在第一個期限屆滿前或每一個延期屆滿前至少 月發(fā)出通知。本合同在簽字日生效，期間可不確定。第二部分總則第7條善意各方應(yīng)本著善意解釋來履行本合同，特別應(yīng)當(dāng)盡其全力，彼此應(yīng)表明其謹(jǐn)慎、忠實和合作。上述條款是一項實質(zhì)責(zé)任。第9條特許人的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)受許人如第1條所規(guī)定出售（制造）產(chǎn)品（服務(wù)），在特許人擁有的牌號商標(biāo)形象方面，與這些條件方面保證完善的和諧和組織。截至本合同簽字之日特許人應(yīng)對裝修費用給受許人一個粗略估算。在本合同履行期間，特許人對于上述規(guī)定所作的任何重大修改，例如補充安裝、改造……其費用均由特許人負(fù)擔(dān)。 授予的各項權(quán)利 受許人應(yīng)該按照所列條款，并在其界限內(nèi)，使用第3條所規(guī)定的工業(yè)和知識產(chǎn)權(quán)。也不得在本合同終止后以任何理由使用這些權(quán)利。未經(jīng)特許人事前書面同意，受許人不得添加其他明顯的成分。 受許人應(yīng)在一切通信、發(fā)票以及在從事其活動中用的商業(yè)和廣告文件、建筑物上使用“ ”名稱。 關(guān)于客戶的形象為了尊重客戶關(guān)于網(wǎng)絡(luò)牌號和商標(biāo)的形象，受許人應(yīng)當(dāng)：——按照適用于特許經(jīng)營活動的商業(yè)習(xí)慣從事特許經(jīng)營；——，保持第1條所載商品足夠的庫存量以立即滿足客戶的需要；——在數(shù)量上和質(zhì)量上聘用必要的職工，并保證這些職工在儀表和與客戶的關(guān)系方面能符合特許人的規(guī)格，這些規(guī)格載于手冊，作為本合同的附件2；——嚴(yán)格認(rèn)真地尊重他對貨物（服務(wù)）供應(yīng)商的承諾，特別是在規(guī)定的時間內(nèi)向供應(yīng)人支付應(yīng)付金額；——不影響第11條規(guī)定，不得出售可能損害網(wǎng)絡(luò)牌號形象的任何產(chǎn)品（服務(wù)）；——將自行制定的廣告計劃事先提交特許人書面同意，同意只限于廣告的性質(zhì)，而不涉及銷售條件，例如廣告的價格；——對于供應(yīng)的不符合本合同附件2規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的所有物品（服務(wù)）保證立即替換或給予補償；——受許人對顧客的投訴應(yīng)當(dāng)正確和勤勉地對待。受許人除為出售第1條所指商業(yè)（服務(wù)）外不得為任何目的使用這些方法，也不得在本合同終止后使用它們。 。為此，在特許人的要求和專家（公司審計，律師……）的協(xié)助下，可對受許人的狀態(tài)進行財務(wù)和法律審計。在受許人方面，在回答特許人（或任何其他經(jīng)授權(quán)的人）提出的問題和自發(fā)地提交所有有用的資料時，向特許人提供完全的和忠實的合作。每 （年、季度等等）受許人都應(yīng)向特許人提交下列文件：會計報表……對其余的資料，受許人應(yīng)在每月最后一天向特許人提交有關(guān)會計文件以便特許人確定第14條所規(guī)定的定期費用。 受許人應(yīng)就法律程序向特許人提供必要的幫助以便在訴訟中成功地得出結(jié)論。在事前書面通知后，受許人如果在法律上能這樣做時，應(yīng)進入任何有用的法律程序，以便特許人的權(quán)利得到確認(rèn)。第11條不允許競爭 受許人不得在本合同第4條所規(guī)定的地區(qū)內(nèi)：——直接或間接地、獨立地或作為一雇員，代表他自己或者使用任何其他人的名義，進行具有類似性質(zhì)的任何商業(yè)活動，從而按本合同所述條款銷售產(chǎn)品（提供服務(wù)）。，他應(yīng)依法支付合同賠償金 ，無須任何事先通知。 本合同無論以何種理由終止后，第三條內(nèi)容繼續(xù)適用一年。但是，對秘密信息的表述不適用于：——本合同簽字之日已是眾所周知的信息或者并非由于受許人未盡義務(wù)而導(dǎo)致眾所周知的信息。——由有權(quán)透露的第三方透露給受許人的信息。 特許人保證他本人或下屬任何工作人員或履行本合同義務(wù)的任何其他人不使用秘密信息于本合同規(guī)定的使用范圍之外。 。他們的就職合同應(yīng)該包括如下條款：保密規(guī)定未得遵守時，特許人有權(quán)對工作人員或其他有關(guān)人員采取直接行動。 只要秘密信息尚未公開，受許人不應(yīng)透露或使用秘密信息于任何其他目的的合同有效期間和終止后均如此，不論終止的原因是什么。第三部分特許使用費/價格第13條 初始費用為了獲得其受許人的身份和加入的權(quán)利，受許人必須付給特許人一筆 金額的特許使用費。這筆一次支付的金額包括特許人為執(zhí)行特許（協(xié)助、培訓(xùn)等）而給予受許人的所有好處，不包括第1條所述商品（服務(wù)）。賬單金額即實際價格（已扣除不包括現(xiàn)金折扣在內(nèi)的所有折扣），包括一切附加費用（例如包裝、運輸、保險等等）和進口關(guān)稅或其他稅，這些費用、關(guān)稅或其他稅在發(fā)票中分別提及。 （季）末天內(nèi)開出應(yīng)付的發(fā)票。在特許人的總部由 辦理支付事宜。此最低金額將于每年在簽訂本合同的周年時按下列指數(shù)予以調(diào)整，無需事先通知。 如遇不付情況，對所欠款項應(yīng)罰付利息每月 ，不需事先書面通知。最遲于本合同簽字后 天，受許人應(yīng)向特許人提交全部銀行單據(jù)。但此種使用權(quán)限于第1條所規(guī)定的對產(chǎn)品（服務(wù)）之銷售?！瞧放啤⑸虡?biāo)持有人（有使用權(quán)）；因而有資格授予受許人使用的權(quán)利?！诤贤炗啎r不存在任何第三方的抱怨或聲稱對品牌或商標(biāo)擁有權(quán)利的行動或者未來有任何可以預(yù)見的行為?！@示品牌或商標(biāo)的內(nèi)部招牌。特許人將全力保證使受許人從此種宣傳中得到好處，并對受許人的業(yè)務(wù)予以認(rèn)定。一旦每次宣傳活動開始，特許人應(yīng)盡快向受許人提供必要的資料（招牌、小冊子、標(biāo)語牌、小紀(jì)念品、樣本、樣品等），費用由前者負(fù)擔(dān)。第18條 協(xié)作雙方同意相互協(xié)商和合作，以便操作提高品牌和商標(biāo)在公眾中的知名度。第20條 特許人的義務(wù) 特許人應(yīng)保證受許人的初始的和后續(xù)的培訓(xùn)：a——在任何活動開始前，特許人應(yīng)對受許人及其職工加以培訓(xùn)，使他們熟悉各種條款以及網(wǎng)絡(luò)的技術(shù)、金融、商務(wù)和管理程序。組織培訓(xùn)的費用由特許人負(fù)責(zé)，但差旅費和食住費由受許人負(fù)擔(dān)。研討會將按特許人擇定的日期和地點舉行。c——特許人應(yīng)根據(jù)受許人的要求并由受許人負(fù)擔(dān)費用的情況下組織課題研討班，日期和地點由受許人確定。受許人應(yīng)保證勤奮地使用這些資料和文件。受許人可以參加編寫上述解說或提供經(jīng)歷到的