【正文】 貿(mào)易抵制。若廠商將產(chǎn)品出售給對(duì)方，還要對(duì)買方銷售的地區(qū)及客戶進(jìn)行限制這顯然是破壞競(jìng)爭(zhēng)，它本身違反了反托拉斯法。合理原則的采納可以使制造商的新產(chǎn)品比較容易進(jìn)入市場(chǎng)，使?jié)撛谑茉S人敢于經(jīng)營(yíng)那些尚未被顧客所熟悉的產(chǎn)品或服務(wù)項(xiàng)目。如果特許人卷入了受許人之間的地區(qū)、市場(chǎng)劃分，或?qū)@些做法采取同意或支持的態(tài)度或政策，也會(huì)被法院判為本身違法。而且，即使合同的條款規(guī)定符合法律規(guī)定，若特許人在業(yè)務(wù)實(shí)踐中以行為推行不合理的地區(qū)、顧客限制，也同樣會(huì)以違法而遭到起訴。合同中一般要規(guī)定在一定時(shí)期內(nèi)受許人購(gòu)買特許人產(chǎn)品的數(shù)量或金額，也就是特許人為受許人規(guī)定的銷售配額。同時(shí)要有免責(zé)條款，即人力不可抗拒的因素。如果受許人同時(shí)經(jīng)營(yíng)其他具有與特許人的產(chǎn)品有競(jìng)爭(zhēng)性的商品，受許人對(duì)特許人的產(chǎn)品在推銷、廣告宣傳、陳列等方面不能有歧視待遇，而給對(duì)手的產(chǎn)品以優(yōu)先待遇。前一種產(chǎn)品叫限制產(chǎn)品（tying product），后一種產(chǎn)品叫被搭賣的產(chǎn)品（tied products）。搭賣在歐洲經(jīng)濟(jì)共同體及美國(guó)都被認(rèn)為是非法的行為。例如，因允許受許人使用商標(biāo)而要求購(gòu)買特許人的有關(guān)產(chǎn)品，原材料等；因受許人從特許人處購(gòu)買機(jī)器設(shè)備而要求受許人必須購(gòu)買該設(shè)備的零配件、消耗品等；因受許人沒有從特許人處購(gòu)買其規(guī)定數(shù)量的產(chǎn)品而被中止了合同等等。（3）合同雖然規(guī)定允許受許人購(gòu)買其他競(jìng)爭(zhēng)者的產(chǎn)品，但特許人有意制造困難和不便，使得受許人從其他處購(gòu)買不現(xiàn)實(shí)。在美國(guó)受許人若以搭賣為理由控告特許人違反了美國(guó)的反托拉斯法的謝爾曼法案第一條，必須符合兩個(gè)要求。法院若認(rèn)為兩條均已具備，特許人即屬本身違法。因?yàn)樯鲜鰞牲c(diǎn)都表明，搭賣已經(jīng)實(shí)際上影響了貿(mào)易金額。搭賣是各國(guó)公法所管轄的內(nèi)容，特許人在擬訂合同以及在今后的履約中應(yīng)注意各國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，在沒有正當(dāng)理由的情況下采用搭賣是極為不利的。合同到期時(shí)，若受許人在合同期間基本上履行了自己的義務(wù)并表示愿意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)該特許經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，特許人也應(yīng)同意延展合同的期限。這個(gè)杠桿就是特許人對(duì)受許人行使終止合同的權(quán)利。為了保護(hù)其特許經(jīng)營(yíng)的信譽(yù)、保護(hù)特許人及其他受許人、消費(fèi)者的利益，特許人在一定情況下可以對(duì)受許人不延展合同期限，或終止合同。面對(duì)特許人的這種權(quán)利濫用，未來的受許人越來越重視這個(gè)問題，不斷要求在合同條款上限制特許人的這種行為。雖然不展期與終止合同是兩個(gè)不同的法律概念，但是不展期在大多數(shù)情況下也會(huì)給受許人造成經(jīng)濟(jì)損失，所以大多數(shù)美國(guó)法院往往把這兩個(gè)問題等同起來看待。（三）終止合同的正當(dāng)原因?qū)τ谔卦S人終止合同的行為。美國(guó)一些州還把下列情況視為正當(dāng)原因，一旦受許人在合同期間出現(xiàn)下列任何一種情形均可被立即中止合同并不給予糾正的機(jī)會(huì)。若停業(yè)由火災(zāi)、水災(zāi)、地震或其他超出受許人控制能力的原因造成則除外。受許人的違約被糾正后繼續(xù)發(fā)生相同的違約行為，或一再不履行一條或一條以上的特許經(jīng)營(yíng)的合同條款。受許人繼續(xù)經(jīng)營(yíng)特許經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)會(huì)對(duì)社會(huì)、公眾健康和安全造成嚴(yán)重危害。除上述規(guī)定的情況以外，若屬于受許人的一般違約行為，特許人無(wú)權(quán)立即終止受許人的合同，而應(yīng)及時(shí)地向受許人發(fā)出書面的違約通知，指出違約的內(nèi)容，限受許人在合理時(shí)間內(nèi)糾正，違約行為一般指受許人拒絕或忽視向特許人或其分支機(jī)構(gòu)償付所欠款項(xiàng)、拒絕或未及時(shí)向特許人提供合同規(guī)定的財(cái)務(wù)資料、報(bào)送不真實(shí)的財(cái)務(wù)資料（非屬重大錯(cuò)誤）。商品的項(xiàng)目是指那些屬于特許經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的、符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的庫(kù)存商品、零配件、設(shè)備、原材料及用具等。未來利潤(rùn)的計(jì)算時(shí)間一般按5至10年，同時(shí)特許人對(duì)受許人的不動(dòng)產(chǎn)也要賠償一定的損失，而不考慮該不動(dòng)產(chǎn)是屬于受許人自己的還是承租的，賠償?shù)慕痤~一般為不動(dòng)產(chǎn)一年的租金金額。因此，他須接受對(duì)所有商人共同的法律要求，特別是有關(guān)資格的規(guī)則以及社會(huì)的、財(cái)務(wù)的和商業(yè)的要求。第3條授予的各項(xiàng)權(quán)利為了使受許人正常經(jīng)營(yíng)，特許人授予受許人下列各項(xiàng)權(quán)利：（1）使用代表 （加以描述）的式樣的權(quán)利，經(jīng)依照 登記為產(chǎn)品（服務(wù)）的商標(biāo)（使用登記為……專利的制造技術(shù)的權(quán)利）；（2）使用 名字/標(biāo)志的權(quán)利；（3）查閱并使用作為本合同附件，稱作 文件所規(guī)定專有技術(shù)的權(quán)利；（4）在引進(jìn)以及經(jīng)營(yíng)過程中協(xié)助受許人從技術(shù)、商業(yè)、法律和經(jīng)營(yíng)受益的權(quán)利，第5條和第6條中有規(guī)定。所有在法律上或在事實(shí)上控制特許人，或?yàn)樘卦S人所控制或與其共同受到控制的人或公司，均認(rèn)為是第三者。用掛號(hào)信或任何其他書面?zhèn)鬟f手段，可借以準(zhǔn)確確定收到通知的日期（該日期可用以計(jì)算通知期間）。各方同意，在合同的范圍之內(nèi)，他們的關(guān)系確定為合作關(guān)系。為此，受許人特別應(yīng)遵守下列規(guī)定： 建筑物 受許人在裝修和建設(shè)物裝飾以及產(chǎn)品（服務(wù)）的展示方面都應(yīng)嚴(yán)格遵守本合同附件4所列特許經(jīng)營(yíng)人規(guī)格所規(guī)定的條件。 受許人在遵照本合同附件4所列特許人指示的同時(shí)應(yīng)自負(fù)費(fèi)用，保證完全維修建筑物。 受許人應(yīng)自負(fù)費(fèi)用，在建筑物內(nèi)外添加特許經(jīng)營(yíng)的明顯的標(biāo)志，包括特許人允許受許人使用的店鋪標(biāo)志。受許人也可標(biāo)出其公司的名稱，以及任何其他法律身份，但特許人與受許人之間不可能發(fā)生混淆，受許人的身份不得損害特許人名稱、標(biāo)記或標(biāo)志的形象。 為了維護(hù)網(wǎng)絡(luò)的共同身份和名譽(yù)，要求特許人給予幫助和建議。此項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由特許人負(fù)擔(dān)。第10條 保護(hù)特許人的各項(xiàng)權(quán)利 受許人承擔(dān)義務(wù)應(yīng)立即將侵犯或?yàn)E用商標(biāo)，商業(yè)名稱或者其他簡(jiǎn)稱以及任何侵權(quán)或不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)情況通知特許人。訴訟程序費(fèi)用應(yīng)由特許人（或受許人）負(fù)擔(dān)。 如果受許人決定開發(fā)一家非競(jìng)爭(zhēng)性的公司，他必須事先用書面通知特許人。當(dāng)特許人傳達(dá)信息給受許人之日，后者早已持有該項(xiàng)信息并能證明其本人確已持有的信息。 按法律或事實(shí)上控制了受許人或受到受許人單獨(dú)或聯(lián)合控制的任何個(gè)人或公司被視為履行本合同義務(wù)的人。在任何情況下，特許人對(duì)其工作人員透露或使用秘密信息完全負(fù)責(zé)（甚至在他們的就職合同終止以后或這些雇員離職以后）。特許使用費(fèi)在本合同簽字時(shí)以支票支付。營(yíng)業(yè)額是特許人開給受許人的賬單金額，無(wú)論是否付訖，不包括進(jìn)口關(guān)稅或其他稅。 任何6個(gè)月期限（年）的特許使用費(fèi)總額不得少于 法郎。 受許人應(yīng)從由特許人指定的一家銀行，即 （享有國(guó)際聲譽(yù)的銀行）取得對(duì)受許人可按本合同規(guī)定應(yīng)予支儲(chǔ)的全部金額的一項(xiàng)聯(lián)合責(zé)任擔(dān)保，最高金額限為 。第16條 特許人的義務(wù) 特許人保證：——第3條所述之品牌和商標(biāo)已按本合同附件5關(guān)于登記的規(guī)定在指定地區(qū)內(nèi)合法登記在案，此項(xiàng)登記將在及時(shí)支付所有特許合作費(fèi)和及時(shí)續(xù)登的情況下繼續(xù)有效。 特許人同意在本合同期間和直到特許經(jīng)營(yíng)終止前暫借給：——使用品牌或商標(biāo)招牌或標(biāo)志、尺寸 ，按附件4規(guī)定的條款豎立在辦公樓外面。受許人應(yīng)每年一次向受許人提供他的宣傳計(jì)劃和廣告運(yùn)動(dòng)，并要求后者提出必要的建議或意見，以保證此運(yùn)動(dòng)卓有成效。第五部分專有技術(shù)（技術(shù)訣竅）第19條非獨(dú)家使用權(quán)根據(jù)本合同附件2所述文件“ ”之規(guī)定，特許人給予受許人獲得并使用有關(guān)技術(shù)的權(quán)利。b——在本特許有效期間，特許人應(yīng)在年度基礎(chǔ)上在 月份內(nèi)組織一次 天的培訓(xùn)研究會(huì)，由受許人及其雇員中的有關(guān)人員參加。 在初始培訓(xùn)計(jì)劃期間，特許人應(yīng)向受許人提供一份“ ”的全套文件，以及特許人認(rèn)為有必要的其他培訓(xùn)資料。 如果特許人決定改變某些實(shí)施的方法，他必須。在特許合同期間，至少每月（每季） 次特許人應(yīng)向受許人提供“ ”中不同方面問題的解說，費(fèi)用由前者負(fù)擔(dān)，以保證對(duì)某些問題的解釋清晰無(wú)誤，并介紹特許人和其他受許人的經(jīng)驗(yàn)。組織此類培訓(xùn)的費(fèi)用由特許人負(fù)責(zé)；但差旅費(fèi)和食住費(fèi)由受許人負(fù)擔(dān)。培訓(xùn)共 天，由特許人通知日期和地點(diǎn)。第17條 受許人的義務(wù) 法郎以完成此項(xiàng)任務(wù)?！茉S人對(duì)這些權(quán)利的使用并不妨礙任何第三方在按本合同規(guī)定的地區(qū)內(nèi)的權(quán)利。第四部分品牌、商標(biāo)（專利）第15條 獨(dú)家（非獨(dú)家）使用權(quán)特許人按本合同第3條的規(guī)定和第4條關(guān)于地區(qū)的規(guī)定授予受許人以使用品牌、商標(biāo)（專利）的獨(dú)家權(quán)利｛非獨(dú)家權(quán)利｝。如有必要，特許人每6個(gè)月開具一張規(guī)范化發(fā)票。以特許人特定的貨幣開出的發(fā)票須用同一貨幣支付，并按開票當(dāng)日取最高匯率計(jì)算。第14條 分期支付 為了回報(bào)他在本合同中所接受的好處，受許人應(yīng)當(dāng)每月（或每季）付給特許人相當(dāng)于上月營(yíng)業(yè)額的 ％，營(yíng)業(yè)額的計(jì)算系參照受許人開給客戶的賬單總額，無(wú)論是否已兩訖。本條亦適用于第28條所述轉(zhuǎn)讓的情況。受許人保證履行本合同義務(wù)的工作人員在接受信息之前就應(yīng)該遵守秘密信息的機(jī)密性和禁用的義務(wù)，如同本合所規(guī)定的義務(wù)一樣。 受許人承擔(dān)義務(wù)不直接或間接地把從特許人處獲得的秘密信息傳達(dá)給任何第三者，但工作人員或任何其他人履行本合同所列義務(wù)所必須的信息除外。第12條 秘密 受許人在其與特許人的來往關(guān)系中所獲得的一切信息，無(wú)論此種信息的形式和目的為何，均視為秘密。——給予金融援助或投資于一家競(jìng)爭(zhēng)者公司，而此類援助或投資使他能對(duì)公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)產(chǎn)生任何影響。此項(xiàng)幫助引起的費(fèi)用應(yīng)由受許人（或特許人）負(fù)擔(dān)。 受許人應(yīng)向特許人盡可能快地提供有關(guān)企業(yè)商務(wù)、財(cái)務(wù)或技術(shù)狀態(tài)的全部要求的資料。 監(jiān)督程序 特許人每季度……次，最少事前48小時(shí)書面通知（選定日），于正常的工作日和工作時(shí)間充分進(jìn)入受許人的建筑物，使特許人得以確保受許人符合本合同各項(xiàng)條件。 商業(yè)方法 從第五條和第六條所述的技術(shù)、商業(yè)和管理角度看，受許人應(yīng)適用特許人所確立的商業(yè)方法。費(fèi)用由受許人負(fù)擔(dān)，連同保險(xiǎn)費(fèi)用、維修費(fèi)用以及有關(guān)的稅款（如果有的話）。受許人除了出售第1條所列產(chǎn)品（服務(wù)）外，不得為了別的目的，使用這些權(quán)利。此項(xiàng)粗略估算費(fèi)用由受許人負(fù)擔(dān)。第8條遵守國(guó)家法律受許人遵守適用的法律，并應(yīng)有必要的授權(quán)。各方不發(fā)出 月通知將終止本合同，用掛號(hào)信或任何其他書面?zhèn)鬟f手段，可代理以確定收到通知的日期（該日期是該通知期間的起始日）。第6條期間本合同在簽字之日生效，為期 年。受許人未經(jīng)特許人事前和書面許可不應(yīng)變更其建筑物地址。、買賣代表，也不是他的雇員或合伙人。補(bǔ)充資料：國(guó)際商會(huì)標(biāo)準(zhǔn)國(guó)際特許經(jīng)營(yíng)合同公司注冊(cè)地在： 公司在此由 代表，以下稱“特許人”與 公司公司注冊(cè)地在： 公司在此由 代表，以下稱“受許人”第一部分序言各方對(duì)下列事項(xiàng)達(dá)成一致：第1條宗旨特許人授予受許人在特許經(jīng)營(yíng)下商品化經(jīng)營(yíng)（制造）下述產(chǎn)品（服務(wù)）之權(quán)，或者接受根據(jù)合同條款在該建筑物內(nèi)和在第4條所規(guī)定的區(qū)域執(zhí)行特許經(jīng)營(yíng)協(xié)定。特許人無(wú)責(zé)任購(gòu)回那些無(wú)商業(yè)價(jià)格或已成為受許人個(gè)人用品的項(xiàng)目。不按合同或其他文件規(guī)定的方針、程序管理企業(yè)、不按合同規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)制造、批發(fā)和銷售產(chǎn)品或服務(wù)項(xiàng)目等等?？梢妼?duì)特許人終止合同的要求是比較嚴(yán)格的。法院確認(rèn)受許人嚴(yán)重地犯罪或犯有與經(jīng)營(yíng)特許經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的其他刑事犯罪。受許人對(duì)特許經(jīng)營(yíng)的收入做出重大錯(cuò)誤的陳述，或受許人在經(jīng)營(yíng)特許經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)過程中嚴(yán)重地詆毀或損害了特許經(jīng)營(yíng)的制度或聲譽(yù)。或以債權(quán)人為受益人而轉(zhuǎn)移，或者受許人承認(rèn)無(wú)力清償欠特許人的到期債務(wù)。并須在終止日期90天或120天以書面形式通知受許人，從終止日起在30天內(nèi)，受許人要將其特許經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出售、轉(zhuǎn)移等手續(xù)辦理完畢。而且即使受許人的確有違約行為，特許人也應(yīng)給予他們糾正的機(jī)會(huì)，雙方契約關(guān)系仍要繼續(xù)保持。不展期是指在合同期滿時(shí)，特許人不同意與受許人繼續(xù)保持合同關(guān)系。由于雙方經(jīng)濟(jì)力量懸殊，受許人沒有與特許人抗衡的能力，因此如果受許人經(jīng)營(yíng)狀況符合標(biāo)準(zhǔn)，而特許人卻利用其經(jīng)濟(jì)實(shí)力或其他原因任意終止合同或不為受許人延展合同期限，這顯然是不公平的做法。其措施之一就是允許受許人延展合同期限的要求以及禁止特許人隨意終止合同的權(quán)利。（二）合同的展期與終止特許經(jīng)營(yíng)制度可以長(zhǎng)期連續(xù)不斷地向社會(huì)提供質(zhì)量可靠的產(chǎn)品和服務(wù)。即特許經(jīng)營(yíng)擴(kuò)大出口要避免搭賣產(chǎn)品的做法，從事進(jìn)口更不應(yīng)喪失我方獨(dú)立購(gòu)貨的選擇權(quán)。第一，特許人為保證其產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)、商號(hào)的信譽(yù)，同時(shí)，其他來源的產(chǎn)品、原材料等不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；第二，一個(gè)新的產(chǎn)品進(jìn)入市場(chǎng)，為提高該產(chǎn)品的信譽(yù)、保證質(zhì)量；第三，為保護(hù)特許人的技術(shù)訣竅。若特許人未構(gòu)成本身違法，法院仍可根據(jù)合理原則，裁決特許人非法，責(zé)令特許人賠償因搭賣為受許人造成的商業(yè)上和財(cái)產(chǎn)上的損失。造成影響的金額并非僅僅指作為原告的受許人從特許人處購(gòu)買的數(shù)量金額，而是指所有受許人購(gòu)買搭賣產(chǎn)品的總金額。（4）合同規(guī)定受許人必須購(gòu)買特許人今后生產(chǎn)的新產(chǎn)品，或要求受許人以最大努力推銷所有特許人的產(chǎn)品，剝奪受許人進(jìn)貨的選擇權(quán)，在產(chǎn)品特許經(jīng)營(yíng)中限制受許人經(jīng)營(yíng)競(jìng)爭(zhēng)者的產(chǎn)品。（2）受許人從特許人處購(gòu)買機(jī)器設(shè)備，合同規(guī)定只準(zhǔn)許加工特許人供應(yīng)的零件備件或原材料。根據(jù)美國(guó)法院的判例，凡屬下列情況，特許人被認(rèn)為是搭賣行為，屬于違法。構(gòu)成搭賣的條件是：第一，必須有兩種產(chǎn)品，即限制產(chǎn)品和被搭賣的產(chǎn)品；第二，限制產(chǎn)品的出售以買方購(gòu)買搭賣的產(chǎn)品為條件，搭賣造成買方失去了在兩個(gè)具有競(jìng)爭(zhēng)性的產(chǎn)品之間進(jìn)行選擇的可能性，阻止了其他具有競(jìng)爭(zhēng)性的供應(yīng)商進(jìn)入搭賣產(chǎn)品市場(chǎng)的可能性。產(chǎn)品搭賣問題在特許經(jīng)營(yíng)中，搭賣是特許人經(jīng)常采用的一種擴(kuò)大其產(chǎn)品推銷的辦法，從而獲取更高的利潤(rùn)。受許人應(yīng)嚴(yán)格按照特許人規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)管理、出售產(chǎn)品或服務(wù)項(xiàng)目，受許人有義務(wù)維護(hù)特許人的商標(biāo)、商號(hào)的信譽(yù)。配額應(yīng)根據(jù)市場(chǎng)情況而定。產(chǎn)品的項(xiàng)目、規(guī)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及每個(gè)時(shí)期的供應(yīng)量在合同中必須詳細(xì)列明，合同一旦生效，受許人便可不間斷地行使這種權(quán)利。另外，即使是縱向地區(qū)限制，若特許人把地區(qū)限制作為維護(hù)其非法的價(jià)格政策的一個(gè)組成部分也屬于本身違法。因此，目前在美國(guó)合理的地區(qū)限制是允許的，但要以促進(jìn)合法的商業(yè)為目標(biāo)，以不限制競(jìng)爭(zhēng)為前提。合理原則的精神是地區(qū)限制是否合法要考慮限制是否合理，合理與否的依據(jù)要看地區(qū)限制的目的以及限制對(duì)商業(yè)所產(chǎn)生的影響。1977年以前，法院對(duì)特許人為受許人規(guī)定的地區(qū)限制、客戶限制（位置條款除外）一律判為本身違法（perse illegal）。特許經(jīng)營(yíng)的地區(qū)限制一