【正文】 公司理想的所有者。因此，實踐中有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物，而這樣一種相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。 高管人員股權(quán)激勵的安排： 引進戰(zhàn)略投資者股權(quán)的安排： 北京興華 （一）股本 ： 北京興華 （一）股本 證券法、公司法的有關(guān)規(guī)定： 應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下的發(fā)起人 ,發(fā)起人股份自股份公司成立起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （公司法第 79條、 142條） 公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（公司法第 85條） ? ： A、審計基準日及期間 B、會計標準的選擇 ? ： A、驗資的類型 B、整體變更驗資注意事項（審計、驗資基準日凈資產(chǎn)） C、關(guān)于驗資報告 北京興華 （一）股本 ? 2022 年 11 月 21 日，經(jīng)大洋有限股東會決議將大洋有限整體變更為股份有限公司。 ? 2022 年 12 月 16 日，廣東省人民政府出具復(fù)函，批準大洋有限變更為股份有限公司。 ? 2022 年 4 月 22 日，會計師就大洋有限以 2022 年 12月 31 日為基準日出具 《 審計報告 》 ? 2022 年 5 月 18 日，會計師出具了 XYZH/2022A3067 號 《 驗資報告 》 ：截至 2022 年 12 月 31 日，公司已收到全體股東以整體變更的凈資產(chǎn)折股出資共計 1人民幣 4,700萬元，其余 。 北京興華 （一）股本 海陸重工 建新買舊的集體企業(yè)改制 自然人（公司管理層及職工）設(shè)立新公司，集體企業(yè)（江蘇海陸鍋爐集團）將相關(guān)資產(chǎn)及負債轉(zhuǎn)讓給新企業(yè)。 文中稱：很顯然，該公司存在嚴重的偷漏稅行為， 07年度補繳了 6000多萬元的企業(yè)所得稅。 主管稅務(wù)機關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術(shù)企業(yè)期間（ 2022年、 2022年），執(zhí)行 15%所得稅率。 處理： 廣東省地稅局的確認證明 各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補繳稅款。 B、優(yōu)惠過渡政策： 《 關(guān)于實施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知 》 違規(guī)稅收優(yōu)惠是否有過渡政策？ C、高新技術(shù)企業(yè)：高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法 北京興華 （二）稅務(wù)問題 ： ? 被否案例：精藝金屬 發(fā)行人申報材料存在虛假記載，不符合 《 證券法 》 第十三條的規(guī)定 （ 1）申報材料中提交的發(fā)行人母公司 2022年度企業(yè)所得稅納稅申報表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報的，而股份公司在 2022年尚未設(shè)立； （ 2）最近三年度發(fā)行人母公司的所得稅納稅申報表上無申報日期、受理日期、稅務(wù)機關(guān)受理章等必備要素，且納稅申報表的日期范圍存在手寫涂改情形； 北京興華 （二）稅務(wù)問題 ： ? A、有限公司整體變更股份公司，凈資產(chǎn)折股的納稅問題 B、企業(yè)改制設(shè)立時如何繳納增值稅和營業(yè)稅？ C、企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？ 北京興華 （三） IPO與新會計準則 ? 新會計準則對擬上市企業(yè)的財務(wù)影響 ? 擬上市中小企業(yè)的業(yè)務(wù)往往是常規(guī)業(yè)務(wù)，一般少有涉及金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組、企業(yè)并購等特殊業(yè)務(wù)，而正是這些特殊業(yè)務(wù)準則的變化較大，而常規(guī)業(yè)務(wù)準則變化較小。 ? 無形資產(chǎn)（開發(fā)費用資本化）、借款費用、政府補助等準則對擬上市中小企業(yè)有一定影響 ? 結(jié)論： 對擬上市中小企業(yè)的實質(zhì)性影響并不大 北京興華 （三） IPO與新會計準則 ? 新舊會計準則過渡期間財務(wù)資料的編制 1 如何編制財務(wù)報表 2 其他財務(wù)資料的新變化 北京興華 （三） IPO與新會計準則 ? 新會計準則實施后如何編制財務(wù)報表 06年底，證監(jiān)會關(guān)于做好與新會計準則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知：在 2022年 1月 1日以后刊登招股意向書的，原則上應(yīng)采用新會計準則編制申報財務(wù)報表； 07年 2月 15日，規(guī)范問答 7號： 三年一期申報財務(wù)報表 :根據(jù) 38《 首次執(zhí)行企業(yè)會計準則 》要求追溯調(diào)整的事項對前期利潤表和資產(chǎn)負債表進行調(diào)整 備考利潤表：假定自申報財務(wù)報表比較期初開始全面執(zhí)行新會計準則，以按首次執(zhí)行準則的規(guī)定確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，并在招股說明書的“財務(wù)會計信息”一節(jié)和會計報表附注中披露 北京興華 2022年 2022年 2022年 09年 16月 企業(yè)會計制度 會計準則（舊 會計準則（舊 新會計準則 原始財務(wù)報表 申報財務(wù)報表 新會計準則 加追溯調(diào)整 備考利潤表 新會計準則 新會計準則 新會計準則 北京興華 （三） IPO與新會計準則 07年 2月，為配合新會計準則的施行，證監(jiān)會修訂三項公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)則： 財務(wù)報告一般規(guī)定 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 非經(jīng)常性損益 修訂后的規(guī)定適用于按新會計準則編制并披露財務(wù)報告的上市公司和擬上市公司 新會計準則實施后其他財務(wù)資料的編制 北京興華 （三） IPO與新會計準則 ? IPO實務(wù)中的新會計準則問題 、會計政策與會計估計的披露 ,遞延所得稅資產(chǎn) 對于按照稅法規(guī)定可以結(jié)轉(zhuǎn)以后年度的未彌補虧損及稅款抵減，雖不是因資產(chǎn)、負債的賬面價值與計稅基礎(chǔ)不同產(chǎn)生的，但本質(zhì)上可抵扣虧損和稅款抵減與可抵扣暫時性差異具有同樣的作用，均能夠減少未來期間的應(yīng)納稅所得額和應(yīng)交所得稅，視同可抵扣暫時性差異，在符合確認條件的情況下，應(yīng)確認與其相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)。 2022年 《 關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 》 ： 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在 實際控 制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相 同的業(yè)務(wù) 。 相關(guān)規(guī)定的演變 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計算 2022年 5月 17日 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 ： 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變 化，實際控制人沒有發(fā)生變更 2022年 5月 1日 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 ： 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計算 證監(jiān)會： 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條 “ 實際控制人沒有發(fā)生變更 ” 的理解和適用 —— 證券期貨法律適用意見第 1號 認定控制權(quán)的原則： 認定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。 控股股東發(fā)生了變更，影響連續(xù)計算？ 實際控制人：橫店社團經(jīng)濟企業(yè)聯(lián)合會 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計算 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計算 股東名稱 股份性質(zhì) 持股數(shù)量（股） 持股比例 山東省高新技術(shù)投資有限公司 國有法人股 31,578,579 % 湯世賢 自然人股 25,680,733 % 高鶴鳴 自然人股 13,438,820 % 威海順迪投資擔(dān)保有限公司 法人股 10,000,000 % 李壯 自然人股 4,727,481 % 劉傳金 自然人股 4,574,387 % 合計 90,000,000 100% 華東數(shù)控： 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計算 控股股東、實際控制人簡介 ： 湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生及劉傳金先生共計持有發(fā)行人股份4,，占發(fā)行人總股本 %。 上海萊士： 本次股票發(fā)行前，萊士中國和科瑞天誠各持股 50%，而萊士中國的唯一股東為 黃凱 ，科瑞天誠的控股股東為科瑞集團，其實際控制人為 鄭躍文 ，因此黃凱和鄭躍文為公司實際控制人。 發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。 重組屬于同一公司控制權(quán)人下的非企業(yè)合并事項，但被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 20%的，在編制發(fā)行人最近 3年及一期備考利潤表時，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見。 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計算 例 :諾普信：哥哥收購妹妹的企業(yè) 為了消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，規(guī)范經(jīng)營，輔導(dǎo)期間本公司收購了關(guān)聯(lián)方東莞瑞德豐和瑞德豐農(nóng)資，擴大了公司生產(chǎn)銷售規(guī)模。 瑞德豐體系和發(fā)行人由同一管理層控制經(jīng)營 瑞德豐體系和發(fā)行人同樣經(jīng)營農(nóng)藥制劑產(chǎn)品業(yè)務(wù)， 公司分別以增資、受讓股權(quán)方式收購東莞瑞德豐與瑞德豐農(nóng)資（ 2022年 8月控股、 2022年 3月全資 ） 項 目 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 收入 毛利 凈利潤 2022年 16月 瑞德豐 /發(fā)行人 % % % % % 瑞德豐 /合并 % % % % % 2022年 瑞德豐 /發(fā)行人 % % % % % 瑞德豐 /合并 % % % % % 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計算 諾普信（續(xù)）： 保薦人認為： 發(fā)行人為了消除同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，收購東莞瑞德豐和瑞德豐農(nóng)資，實現(xiàn)了在同一實際控制人、同一管理層控制經(jīng)營的不同品牌制劑業(yè)務(wù)的相互補充與協(xié)同發(fā)展，擴大了公司銷售規(guī)模和競爭力，有利于發(fā)行人持續(xù)規(guī)范運作； 本次收購未導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員和實際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成對公司經(jīng)營模式與持續(xù)經(jīng)營能力的重大改變；符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司利益，不構(gòu)成對本次發(fā)行上市