【正文】 通知 》 ，除經(jīng)國務(wù)院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與 返還才是合法有效的 對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理 若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu)惠， 一般采取的規(guī)范措施是：由主管稅務(wù)機關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為， 且暫不征收少繳的稅款，充分披露風(fēng)險，由原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款 北京興華 （二）稅務(wù)問題 ： 例： 華帝股份 2022年 6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè) ,有效期兩年 ,根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（ 1998）第 16號文 《 依靠科技進(jìn)步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定 》 的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按 15%稅率征收企業(yè)所得稅。 北京興華 （二）稅務(wù)問題 ： ? A、新所得稅法有效保證了各類企業(yè)在公平稅收制度下同等競爭。 海陸重工 :2022年 12月，以稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)，可抵免所得稅的國產(chǎn)設(shè)備投資額 ,時間為購置年度起 5年內(nèi) ,未見確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn) . 北京興華 （三） IPO與新會計準(zhǔn)則 ? 、同一控制下企業(yè)合并的會計處理 (比較會計報表的編制問題 ) A、企業(yè)會計準(zhǔn)則及解釋的相關(guān)規(guī)定 B、 2022年報實例：中國船舶 C、證監(jiān)會：關(guān)于同一控制人在首發(fā)報告期內(nèi)對相同或類似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的審核指引 （征求意見稿） D、 IPO實例： 執(zhí)行新準(zhǔn)則（ 07年）前發(fā)生的合并：諾普信、國統(tǒng)管道、大洋電機 07年發(fā)生的合并：九陽股份、升達(dá)林業(yè) 08年發(fā)生的合并？？ 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計算 2022年 9月 27日 《 審核備忘錄 15號 》 ： 最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變 化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。 多人共同擁有公司控制權(quán) （符合四項條件） 不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷（股權(quán)及控制結(jié)構(gòu) ） 國有股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)（三項條件） 相關(guān)股東采取股份鎖定 實際控制人變更對業(yè)績連續(xù)計算的影響 橫店東磁： 橫店東磁原股東為南華發(fā)展有限公司， 2022年 11月南華發(fā) 展有限公司將持有橫店東磁 95%有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給橫店集團控股 有限公司。 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計算 重大資產(chǎn)重組對業(yè)績連續(xù)計算的影響 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見 證券期貨法律適用意見第 3號 指標(biāo) 重組比例 要求 資產(chǎn)、收入、利潤 100% 重組后運行一個會計年度 資產(chǎn)、收入、利潤 小于 100%但大于 50% 被重組方納入盡職調(diào)查范圍并申報相 關(guān)資料 資產(chǎn)、收入、利潤 達(dá)到 20% 申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后 的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計算 被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計算 關(guān)于同一控制人在首發(fā)報告期內(nèi)對相同或類似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的審核指引 （征求意見稿） 若該重組并非發(fā)生在同一實際控制人范圍內(nèi)，被重組方重組前一會計年度的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目百分之三十的，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；超過百分之五十的，運行三年后方可申請發(fā)行；報告期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。 北京興華 （五）財務(wù)規(guī)范與內(nèi)部控制 為什么要規(guī)范？ 企業(yè)成長的需要 保護自我、抵御風(fēng)險的需要 發(fā)行上市的需要 北京興華 （五）財務(wù)規(guī)范與內(nèi)部控制 規(guī)范什么？ 稅 收 依法納稅 ,各項稅收優(yōu)惠合法合規(guī) 會計基礎(chǔ)工作 會計基礎(chǔ)工作規(guī)范 ,財務(wù)報表符合準(zhǔn)則的規(guī)定,并由會計師出具無保留意見的審計報告 內(nèi)部控制 內(nèi)控制度健全并且有效 ,并由會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告 資金管理 嚴(yán)格的資金管理制度 ,不存在大股東占用資金的情形 北京興華 （五）財務(wù)規(guī)范與內(nèi)部控制 怎么規(guī)范？ 下定決心 從規(guī)范經(jīng)營入手 自主規(guī)范、并依靠政府和專業(yè)機構(gòu) 及時行動 北京興華 （六）財務(wù)分析 歷史趨勢分析 與業(yè)務(wù)聯(lián)系起來 與同行業(yè)上市公司的比較分析 定性分析與定量分析相結(jié)合 加強財務(wù)分析的必要性（藍(lán)田股份，內(nèi)參；夏草、預(yù)審員分析） 財務(wù)分析應(yīng)注意的要點 部分上市公司壞賬準(zhǔn)備政策 北京興華 上市公司 1年以內(nèi) 12年 23年 34年 45年 5年以上 宜科科技 5% 10% 30% 50% 50% 50% 蘇泊爾 5% 8% 15% 50% 80% 100% 思源電氣 5% 10% 30% 50% 50% 100% 雙鷺?biāo)帢I(yè) 1%、 3% 10% 20% 30% 50% 100% 山東威達(dá) 5% 10% 20% 50% 50% 50% 七喜股份 2% 10% 50% 100% 100% 100% 七匹狼 5% 10% 10% 40% 80% 100% 美欣達(dá) 5% 30% 50% 100% 100% 100% 麗江旅游 5% 10% 50% 100% 100% 100% 巨輪股份 5% 10% 25% 100% 100% 100% 久聯(lián)發(fā)展 5% 7% 10% 20% 40% 100% 達(dá)安基因 % 10% 15% 40% 40% 40% 華帝股份 5% 10% 20% 30% 50% 100% 簡單平均 4% 11% 25% 55% 64% 82% 北京興華 上市公司簡稱 房屋建筑物 機器設(shè)備 (通用 ) 機器設(shè)備 (專用 ) 運輸設(shè)備 電子設(shè)備 其他設(shè)備 凈殘值率 宜科科技 2035 10 10 5 5 5 5%、 10% 蘇泊爾 2030 5 10 610 3% 思源電氣 20 8 8 5 5 4% 雙鷺?biāo)帢I(yè) 1530 815 815 10 3% 山東威達(dá) 35 10 10 8 5 3% 七喜股份 2040 10 10 5 5 5% 七匹狼 20 510 510 10 5 10% 美欣達(dá) 530 58 58 510 58 38 35% 麗江旅游 1020 1015 1015 710 5 10% 巨輪股份 1535 10 10 8 5 7 5% 久聯(lián)發(fā)展 2040 520 520 8 0 達(dá)安基因 3035 510 35 0、 4% 華帝股份 20 10 10 5 5 10% 部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策 : 北京興華 2022年 7月 7日 8月 30日資產(chǎn)負(fù)債率實例 上市公司簡稱 資產(chǎn)負(fù)債率 蘇 泊 爾 % 華帝股份 % 七喜股份 % 美 欣 達(dá) % 七 匹 狼 % 久聯(lián)發(fā)展 % 宜科科技 % 山東威達(dá) % 達(dá)安基因 % 巨輪股份 % 麗江旅游 % 思源電氣 % 雙鷺?biāo)帢I(yè) % 8%15%23%46%8%3 0 % 以下 30%40% 40%50% 50%60% 6 0 % 以上北京興華 部分中小企業(yè)板上市公司資產(chǎn)負(fù)債率實例： 上市公司 資產(chǎn)負(fù)債率 廣宇集團 % 東南網(wǎng)架 % 利歐股份 % 安納達(dá) % 銀輪股份 % 新民科技 % 恒星科技 % 中環(huán)股份 % 天津普林 % 沃爾核材 % 謝 謝 ！ 北京興華 地址：北京市西城區(qū)裕民路 18號北環(huán)中心 22層 郵編： 100029 電話： 0108225 0325 手機： 13910294885 傳真： 0108225 4549 郵箱： 霍萬魁 審計合伙人 中國注冊會計師 注冊評估師 注冊稅務(wù)師 北京興華會計師事務(wù)所有限公司 。 瑞德豐體系與發(fā)行人同受盧氏兄妹實際控制。 重組屬于 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20號 —— 企業(yè)合并 》 中同一控制下的企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨列示。自發(fā)行人前身威海華東數(shù)控有限公司設(shè)立以來至今，湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生、劉傳金先生實際通過一致行動實施了對有限公司及發(fā)行人的控制、管理，為發(fā)行人控股股東、實際控制人。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增 資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變 化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。 ? 所得稅準(zhǔn)則幾乎對所有企業(yè)都有影響。 問題： 華帝股份不屬于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠不符合財政部、國家稅務(wù)總局 94財稅字第 001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機關(guān)追繳的可能。 證監(jiān)會反饋意見： 提供江蘇省人民政府或辦公廳出具的關(guān)于同意江蘇海陸鍋爐集團改制方案的確認(rèn)函 補充披露該收購方案是否有相關(guān)的法律法規(guī)和政策依據(jù)，是否獲得了有權(quán)機構(gòu)的批準(zhǔn)，并提供依據(jù)文件和批準(zhǔn)文件 補充披露江蘇海陸集團當(dāng)時的股東，以及股東對該收購方案的制定和實施所履行的相關(guān)程序 北京興華 （一）股本 “ 魚躍醫(yī)療 ” 案例及監(jiān)管層的態(tài)度 2022年 4月 10日，夏草：魚躍醫(yī)療造假上市。 ? 因辦理工商變更手續(xù)時審計報告已過 6 個月的有效期，故 2022年 1月 28日大洋有限股東會決議通過公司股份制改制基準(zhǔn)日調(diào)整為 2022年 12月 31日。（證券法第 50條） 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的 ,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是 ,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的 ,從其規(guī)定。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散： 股權(quán)高度集中被認(rèn)為可能存