【正文】 通常情況可以讓有關(guān)部門出具文件有原股東享有。（附件） 凈資產(chǎn)折股時(shí)需要考慮的問題 （二）股本到位問題 ? 固定資產(chǎn)出資不實(shí) ? 專利權(quán)出資不實(shí) ? 土地使用權(quán)出資不實(shí) ? 貨幣資金虛假出資 如果驗(yàn)資出現(xiàn)問題，一般較為嚴(yán)重，需要補(bǔ)救措施。 主要體現(xiàn)在脫鉤改制的有關(guān)工作過于簡單隨意，未能將企業(yè)原有投資關(guān)系理清，僅憑一紙文件就確立了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬，相關(guān)的法律手續(xù)、法律文件均不完備。 ? 2. 簽約一方不具備主體資格。 ? 3. 企業(yè)無形資產(chǎn)未做處理或處理不當(dāng)。 ? 工會持股問題 ? 解決方法：轉(zhuǎn)讓清理 ? 委托持股 ? 解決方法：清理 ? 股東人數(shù)超過 200人。 2. 擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。 ? 處理方式： 一是在發(fā)行前大股東將商標(biāo)所有權(quán)（有償或無償）轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人； 二是對大股東授予發(fā)行人永久（有償或無償）商標(biāo)使用權(quán) （五）土地使用權(quán) 股份公司獲得土地使用權(quán)的主要方式為： ? 出讓取得 ? 轉(zhuǎn)讓取得 ? 租賃取得 ? 出資入股 ? 授權(quán)經(jīng)營 土地使用權(quán)涉及到企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營，如果處理不好，會造成上市的實(shí)質(zhì)性障礙 （六）主營業(yè)務(wù)問題 ? 企業(yè)選擇不同的上市地點(diǎn)，對主營業(yè)務(wù)的要求是不同的，創(chuàng)業(yè)板上市要求企業(yè)只有一個(gè)主營業(yè)務(wù)，當(dāng)然主板上市突出主營業(yè)務(wù)也是對上市很有利的。 在重組過程中，要關(guān)注 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 法律適用意見第 3號文 相關(guān)業(yè)務(wù)合并會計(jì)處理問題就不做講解 （七）實(shí)際控制人問題 ? 上市前實(shí)際控制人問題 主板 3年，創(chuàng)業(yè)板 2年。如第一大股東在董事會中的席位未占一半以上的情況。公司一般會在上市前終止或者執(zhí)行完對賭協(xié)議。 上市的利潤預(yù)測和對賭協(xié)議的利潤預(yù)測的矛盾 上市后對賭協(xié)議的執(zhí)行會影響控制人的變化 管理層輸對賭協(xié)議，可能會對中小股東造成傷害 在進(jìn)行盡職調(diào)查的時(shí)候要詳盡調(diào)查 （八）違規(guī)占用資金問題 ? 嚴(yán)禁實(shí)際控制人占用公司資金 解決：實(shí)際控制人償還資金 案例：電廣傳媒的以股抵債、 st金花的大股東占用資金的清欠。 解決：償還資金 （九）關(guān)聯(lián)交易問題 ? 盡力避免關(guān)聯(lián)交易 ? 如果不能避免，必須詳盡披露。此前，在 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知 》 中曾規(guī)定：發(fā)行人最近一年與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料金額的比例，均不超過３０％。在ipo實(shí)務(wù)中，一般不能超過 30%。 本所案例（國外） A公司 B公司 殼公司 上市 經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債 紅籌構(gòu)架的建立 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)作時(shí)的主要內(nèi)容 國外 IPO ? 國外 ipo中企業(yè)重組案例十分豐富，經(jīng)典案例有蒙牛、無錫尚德的資產(chǎn)重組。 其核心內(nèi)容為如何規(guī)避 10文規(guī)定 附件 本所案例：紅籌構(gòu)架的建立 ? 香港股東公司收購剩余 35%股份，使礦業(yè)公司變?yōu)槿Y外資。 ? BVIA公司分別收購礦業(yè)公司香港股東公司持有的內(nèi)地公司 100%股份。 ? 開曼公司作為上市公司主體上市，開曼公司擁有國內(nèi)公司的控制權(quán)，作為 VC融資的主體和日后境外掛牌上市的主體，同時(shí)也作為員工期權(quán)設(shè)置的主體。 ? 5. 保持公司高級管理人員的穩(wěn)定，提高公司高級管理人員素質(zhì) ? 6. 逐步建立健全外部董事和獨(dú)立董事制度 ? 7. 加強(qiáng)公司監(jiān)事會的建設(shè) ? 8. 充分發(fā)揮董事會秘書的作用 ? 9. 探索對公司高級管理人員的激勵(lì)辦法 ? 10. 深化公司內(nèi)部改革 日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作問題 ? （ 1）獨(dú)立性 ? （ 2）合規(guī)性 （ 1）獨(dú)立性 是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力，具體表現(xiàn)為： ? 業(yè)務(wù)獨(dú)立－－研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨(dú)立 ? 財(cái)務(wù)獨(dú)立－－是否獨(dú)立核算、獨(dú)立納稅、共用銀行賬號 ? 人員獨(dú)立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多 ? 資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬 ? 機(jī)構(gòu)獨(dú)立－－是否存在合署辦公、共設(shè)部門的情形 日常規(guī)范運(yùn)作要求上市公司能夠按照股份公司的一般原理和證券法律、法規(guī)以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)要求從事各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 (2) 資金占用 上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當(dāng)遵守的規(guī)定 (3)借貸行為要規(guī)范 上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；上市公司不得通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； (4)股利分配 股東會決議后兩個(gè)月內(nèi)分配，除非股東出承諾函，承諾認(rèn)同此安排。 謹(jǐn)慎性方面關(guān)注： 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例 廣告、研發(fā)、利息等費(fèi)用的確認(rèn)與攤銷 收入確認(rèn)不符合會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定 非經(jīng)常性損益的確認(rèn)不符合會計(jì)制度和會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動(dòng)階段 ? 一 .委托中介機(jī)構(gòu) ? 二 .盡職調(diào)查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運(yùn)作 ? 六 .引進(jìn)戰(zhàn)略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 上市過程中可選步驟 六 .引進(jìn)戰(zhàn)略資本 ? 擬上市公司可以根據(jù)自身情況選擇上市前是否引進(jìn)戰(zhàn)略資本。比較產(chǎn)業(yè)資本屬于 “ 一夜情 ” 性質(zhì)。比較金融資本屬于 “ 聯(lián)姻 ” 蒙牛引進(jìn)摩根、英聯(lián) 匯源引入達(dá)能 進(jìn)入戰(zhàn)略資本的優(yōu)劣 優(yōu)點(diǎn)： ? 在上市前為企業(yè)提供資金流，使企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大。 馬云說過：要在企業(yè)最好的時(shí)候去融資。目的是為了退出，對企業(yè)控制權(quán)一般不形成威脅。 劣勢：對企業(yè)的長期發(fā)展不能提供幫助。 達(dá)能與娃哈哈、凱雷與徐工 與狼共舞 戰(zhàn)略資本的投資方式 ? 普通股 ? 優(yōu)先股 ? 可轉(zhuǎn)換公司債權(quán) ? 附條件借款 投資方式是公司股東和資本利益博弈的結(jié)果。 引入戰(zhàn)略投資者的程序 ? 編寫商業(yè)計(jì)劃書 ? 尋求有意向投資者 ? 引資談判 ? 簽訂投資合同 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動(dòng)階段 ? 一 .委托中介機(jī)構(gòu) ? 二 .盡職調(diào)查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運(yùn)作 ? 六 .引進(jìn)戰(zhàn)略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 本次講課結(jié)束