【正文】 公司主營業(yè)務分析 ? 主板：適合成熟產業(yè)企業(yè)；可以有多個主業(yè)。如企業(yè)本身在香港或海外設有機構，可考慮在香港以 “ 紅籌股 ”的形式上市。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請上市。 ? 兩地上市：適合大型企業(yè)（ A+H上市） 上市方式： 內地上市：首次公開募集股份（ IPO）、反向收購上市（借殼） 外地上市： H股模式、紅籌股模式、小紅籌模式 H股模式 ? 中國內地企業(yè)直接以 H股方式到香港的主板上市，除香港聯交所的上述要求外，還必須滿足內地部門的要求。 公司上市的一般條件 上市地點： ? 內地上市： 主板、創(chuàng)業(yè)板、三板（天津股權交易所、中關村產權交易所、齊魯產權交易所、淄博產權交易所等） ? 外地上市： 主流有香港主板、創(chuàng)業(yè)板，納斯達克、紐交所、新加坡。 ? 關聯方往來的交易的透明性增加，可能有悖于控股股東的意愿。 ? 公司二級市場上的股價波動可能影響到公司的經營。 ? 控股股東的股權要稀釋，有別惡意收購的危險。 公司什么去上市 ? 劣勢 ? 融資成本較銀行貸款較大；股權融資雖然不用還本，但是股東有股息和紅利的分配請求權。 ? 提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的無形資產和廣告效應講有助于公司品牌效應的積累。公司上市流程及條件 二零一二年六月 （企業(yè) IPO） 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動階段 ? ? ? ? ? ? ? 招股掛牌階段 決策階段 ? 目標公司為什么要上市 ? 公司上市的一般條件是什么 ? 目標公司是否符合上市條件 ? 選擇掛牌上市的交易所 上市的可行性研究報告 公司為什么去上市 ? 優(yōu)勢： ? 拓寬融資渠道；改變民營企業(yè)融資渠道狹窄，方式單一的局面，可以籌集大量資金供企業(yè)長期發(fā)展需要 ? 確定行業(yè)競爭優(yōu)勢；通過資本市場收購兼并，快速擴張。 ? 建立規(guī)范的企業(yè)管理制度；股東多元化提高決策的科學性；管理層持股計劃完善激勵機制；來自監(jiān)管的壓力可以促使企業(yè)不斷健全自身的經營制度，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展奠定基礎。 ? 引進人才；公司上市后可以股票或認股權的形式獎勵管理人員及員工，以分享公司的成果，這有助于企業(yè)招聘人才。一般情況下股東要求的必要報酬率要比債權人要大。 ? 信息披露和監(jiān)管要求；上市公司需要定期公布財務報告、披露每一次重大事項，這提高了公司的管理成本，并且有可能泄露有關的商業(yè)秘密。 ? 公司的運行要嚴格按照公司章程和相關法律的要求，對控股股東有一定的制約。 ? 列舉華為和娃哈哈公司不上市的考慮。其他有東京，德國，澳大利亞等等。中國證監(jiān)會于1999年 7月 14關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請到境外上市，包括企業(yè)的凈資產不能少于 4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于 6仟萬元人民幣，并有增長勢頭，按合理預期市贏率計算，籌資額不少于 5仟萬美元。 紅籌股模式 ? 紅籌股模式是以海外或香港注冊公司方式在主板或創(chuàng)業(yè)板上市。上市案例如裕興、浩倫、中華數據廣播、干隆、金蝶國際、新利軟件。 ? 創(chuàng)業(yè)板：適合創(chuàng)新性企業(yè)，科技型、服務模式創(chuàng)新型、國家支持行業(yè)、低耗能環(huán)保產業(yè)；只能有一個主業(yè)。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據 。 ? 創(chuàng)業(yè)板： ? 不設置盈利要求 香港上市主要財務區(qū)別 ? 主板和創(chuàng)業(yè)板比較： ? 資產市值要求： 主板 ： 對照分析公司基本情況 ? 盈利是否能達到要求 ? 收入是否能達到要求 ? 毛利是否合適 ? 所在行業(yè)是否符合交易所的口味 ? 是否有增長性 選擇上市地點 ? 內地上市：主板、創(chuàng)業(yè)板、三板（天津股權交易所、中關村產權交易所、齊魯產權交易所、淄博產權交易所等） ? 外地上市：主流有香港主板、創(chuàng)業(yè)板，納斯達克、紐交所、新加坡。 ? 兩地上市：適合大型企業(yè)（ A+H上市） 企業(yè)根據自己不同的情況選擇上市地點 如考慮融資規(guī)模、國際影響力、發(fā)行市盈率 企業(yè)國際化等等 上市的可行性研究 ? 一、判斷上市的必要性 ? 二、分析企業(yè)所具備的上市條件 ? 三、評估企業(yè)的后續(xù)發(fā)展力量 上市決策階段結束 意義： 可以有效的避免上市決策 有利于選擇最佳的上市方案 上市程序啟動階段 ? ? ? ? ? ? 15條屬于上市前準備階段 6條屬于上市申請階段 ? 參與上市的中介機構： ? 境內外投資銀行（財務顧問、上市保薦人、主承銷商等） ? 律師 ? 注冊會計師 ? 評估師 企業(yè)上市是一項繁瑣、龐雜的工作，尤其是境內企業(yè)到香港上市，涉及方方面面的環(huán)節(jié)。 各中介機構的協調 ? 一、從內部關系來講，它涉及發(fā)行人 (公司 )與財務顧問、保薦人、律師、會計師、評詁師之間的相互配合協調及各家中介機構之間的相互配合協調； ? 二、從外部關系來講，它涉及發(fā)行人和保薦人與地方政府主管部門和中國證券監(jiān)管部門以及香港聯交所的相互關系。 ? 財務顧問同時把握著各中介機構的工作進程，從而有效控制發(fā)行工作的節(jié)奏。 財務顧問的職責： 有很多情況上市保薦人會兼任財務顧問 選擇財務顧問的標準 ? 熟悉國際資本市場的規(guī)則與特點以及創(chuàng)業(yè)板市場的運行特點、操作技巧、上市要求和各個環(huán)節(jié)的具體細節(jié)財務顧問應該具 ? 備 “ 慧眼識珠 ” 的功夫，善于發(fā)掘好的企業(yè)并具備進行初步包裝的專業(yè)能力，使其符合國際資本市場的基本要求 ? 具備足夠的業(yè)務網絡和協作關系，可以根據國內企業(yè)的特點和要求提供符合其自身條件和需要的中介機構 — 保薦人、承銷商、律師、會計師等。 ? 提供長期的顧問服務而非僅僅顧及眼前的利益，為企業(yè)的長期發(fā)展考慮，與企業(yè)共同成長，提供完整、系統(tǒng)、長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及相應的財務顧問服務，排除短期行為。 ? 收費合理。 保薦人 ? 保薦人的重要地位： 通過保薦人與當地政府部門如體改委、證管辦、中國證監(jiān)會、香港聯交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會等主管部門取得聯系，并與擅長此方面業(yè)務的會計師事務所、律師事務所、評估師機構建立良好的關系，為將來上市時各種申報文件、政府批件的順利通過奠定基礎。 ? (2) 發(fā)行人上市文件所披露的事實準確、完整，并無誤導。 ? (4) 發(fā)行人各董事理解其責任性質，他們將遵守創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則及其他有關規(guī)定。 ? (6) 發(fā)行人具有合理機會于上市文件所述的預期時限內達到其業(yè)務目標。 ? (2) 以顧問身份在發(fā)行人刊發(fā)任何公告前審核該等公告以確保符合上市規(guī)則 (包括業(yè)績公告、通告及定期報告 )。 ? (4) 對聯交所的提問作出迅速的回應。 注冊會計師 ? 會計師是指從事證券業(yè)務的注冊會計師人士，在上市過程中的主要工作是審計企