【正文】 一份為原件； ? 應(yīng)提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議； ? 同時(shí)報(bào)送一份標(biāo)準(zhǔn)電子文件。 招股說明書的基本要求 首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的制作 ? 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 ? 第二節(jié) 概覽 ? 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 ? 第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素 ? 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況 ? 第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù) ? 第七節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 ? 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員 ? 第九節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) ? 第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息 ? 第十一節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ? 第十二節(jié) 募股資金運(yùn)用 ? 第十三節(jié) 發(fā)行定價(jià)及股利分配政策 ? 第十四節(jié) 其他重要事項(xiàng) ? 第十五節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 ? 第十六節(jié) 附錄和備查文件 招股說明書的主要章節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的制作 IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項(xiàng)目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項(xiàng)目） 第三章 新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示公告 IPO項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項(xiàng) 發(fā)行上市輔導(dǎo) 申請(qǐng)文件制作 保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核、推薦 證監(jiān)會(huì)初審 反饋意見、專項(xiàng)核查 發(fā)審委審核 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行 路演、 詢價(jià)、定價(jià) 股票發(fā)行、上市 持續(xù)督導(dǎo) 改制設(shè)立股份有限公司 盡職調(diào)查（前期） 一、上市流程概覽 ?盡職調(diào)查的有關(guān)主體：調(diào)查與自我調(diào)查相結(jié)合 ▲ 企業(yè) ▲ 券商 、 會(huì)計(jì)師 、 律師等中介機(jī)構(gòu) （ 坦誠相見 ） ▲ 有關(guān)主管部門 （ 上市辦 、 深交所 ） ?盡職調(diào)查的目的： ▲ 自我了解 ， 摸清家底 ▲ 自我診斷 ， 正確決策 ！ 強(qiáng)化 保薦人 的盡職調(diào)查和審慎推薦作用：第 31條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 ， 應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的 成長性 進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見 。 二、流程要點(diǎn)： （一）前期盡職調(diào)查 ?2023年 3月 21日 ， 證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 （ 征求意見稿 ） 》 ， 對(duì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件等有關(guān)規(guī)定征求意見 。定位服務(wù)：成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)；重點(diǎn)支持：具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè) 股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元，發(fā)行后不少于 5， 000萬元 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于人民幣 2,000萬元 ，發(fā)行后總股本不少于 3， 000萬股 主營業(yè)務(wù)要求 最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 盈利和營業(yè)收入要求 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3， 000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。 （ 1）最近 兩年 連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于 1， 000元 ，且持續(xù)增長 ；或者（ 2）最近 一年 盈利，且凈利潤不少于 500萬元 ，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5， 000萬元 ，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%，凈利潤以扣除 非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。 高管不能最近 36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近 12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé) 發(fā)行人 最近兩年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生 重大 變化，實(shí)際控制人 沒有發(fā)生變更。 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在 同業(yè)競爭 ，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的 關(guān)聯(lián)交易 。 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 3 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 初審征求意見 征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府、國家發(fā)改委意見 暫未明確 公司違法行為 最近 36個(gè)月內(nèi)無重大違法行為 發(fā)行人 最近三年內(nèi) 不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。 持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任： 3年 1期 。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的 自主創(chuàng)新能力 。 ▲輔導(dǎo)；證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。 用詞有據(jù)。審議通過發(fā)行方案、募集資金使用可行性報(bào)告等 ▲ 保薦機(jī)構(gòu)完成內(nèi)核程序。 ▲ 完善并遞交申報(bào)材料。受理后、上會(huì)前，在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書（申報(bào)稿）。 [征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)政府的意見。 ] ▲ 回復(fù)反饋意見。預(yù)審員出具初審報(bào)告。 ] ▲ 提交 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì) 核準(zhǔn)（ “ 上會(huì) ” ， 陳述、答辯 是重要環(huán)節(jié)）（新老劃斷恢復(fù)首發(fā)后，第 8屆發(fā)審委審核首發(fā) 110家，通過 89家， 通過率 81% ；第九屆發(fā)審委 2023年 5月至2023年 3月 31日審核公司共 361家次， 通過率 % ） ▲ 等候發(fā)行 (發(fā)行核準(zhǔn) )。未獲核準(zhǔn)的自證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起 6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出申請(qǐng)。 核準(zhǔn)發(fā)行之日起 6個(gè)月內(nèi)發(fā)行 。 ▲ 刊登招股說明書 。 創(chuàng)業(yè)板公司具有 業(yè)績不穩(wěn)定 、 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高 等特點(diǎn) ， 投資者面臨較大的 市場波動(dòng) 風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 強(qiáng)化控股股東責(zé)任： “ 第 40條 發(fā)行人的控股股東應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書出具確認(rèn)意見 ， 并簽名 、 蓋章 ” 。 ） ? 強(qiáng)化信息披露要求： “ 第 46條 發(fā)行人 應(yīng)當(dāng) 將招股說明書披露于 公司網(wǎng)站 ” ；報(bào)刊公告網(wǎng)址 、 網(wǎng)站披露全文 。 細(xì)致核對(duì) 。 （ 第 27條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度 ， 募集資金應(yīng)當(dāng)存放于 董事會(huì) 決定的專項(xiàng)賬戶 。 敲鐘儀式 。 [主承銷商在證券上市后 10日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)報(bào)備承銷總結(jié)報(bào)告 。 對(duì)于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限 ， 要求保薦人在發(fā)行人 上市后三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi) 履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 。 中銀律師事務(wù)所成立于 1993年 1月 ， 一直是提供金融證券法律服務(wù)的專業(yè)化律師事務(wù)所 。 上市公司并購 中銀律師并購部是國內(nèi)律師行業(yè)最早成立的上市公司并購法律服務(wù)專業(yè)團(tuán)隊(duì)之一 ， 至今已辦理上百個(gè)上市公司并購法律服務(wù)項(xiàng)目 ， 擁有一支上市公司并購法律專家 、 團(tuán)隊(duì)和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)建立了鞏固的業(yè)務(wù)合作關(guān)系 。 迄今 ， 已為中國 300余家企業(yè) （ 約占深 、 滬交易所上市公司總量的 1/5）的股份制改造 、 境內(nèi)外首次發(fā)行 A股 、 法人股 、 B股 、 H股以及上市公司配股 、 增發(fā) 、 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 、 并購與資產(chǎn)重組等提供優(yōu)質(zhì)法律服務(wù) 。 業(yè)務(wù)范圍： ● 中國企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市 ● 外商投資企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市 ● 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)分拆上市 ● 股份公司可轉(zhuǎn)債 、 企業(yè)債券 、 金融債券的發(fā)行與上市 ● 私募 ● 資產(chǎn)證券化 ● 資產(chǎn)重置 ● 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 證券業(yè)務(wù) 團(tuán)隊(duì)核心 高管 大都來自于中國證監(jiān)會(huì) 、 深交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核心業(yè)務(wù)部門 ， 專業(yè)能力強(qiáng) 。 團(tuán)隊(duì)可義務(wù)協(xié)助企業(yè)獲得改制上市前的 風(fēng)險(xiǎn)投資 。 團(tuán)隊(duì)專著于中小企業(yè) 的改制上市 ， 集中優(yōu)勢資源扶持企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板 、 中小企業(yè)板上市 。 團(tuán)隊(duì)服務(wù)的客戶包括：中國長城資產(chǎn)管理公司 、 交通銀行 、 中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司 、 本鋼集團(tuán) 、 華夏證券股份有限公司 、 北鋼集團(tuán) 、 華源三藥 、 中國中醫(yī)藥出版社 、 西北軸承股份有限公司 、 遼寧容大投資有限公司等大型國有企業(yè)以及各類型企業(yè) 。 陽之光 （ 600673）非公開發(fā)行股票再融資：2023年，協(xié)助陽之光進(jìn)行非公開發(fā)行股票工作，并同時(shí)實(shí)現(xiàn)控股股權(quán)的順利轉(zhuǎn)移及集團(tuán)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)整體上市。 華發(fā)股份 （ 600325）配股： 2023年 3月，華發(fā)股份配股申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)審核通過，為房地產(chǎn)企業(yè)解凍后的首例融資。 株洲千金藥業(yè)股份有限公司 ?引進(jìn)戰(zhàn)略投資人 ?2023年 2月上市 ?募集資金 41,490萬元 ? 成立于 2023年 4月，注冊(cè)資本 50萬 ? 引進(jìn)戰(zhàn)略投資人 ? 2023年末，凈資產(chǎn) 3億元，凈利潤近 8000萬 ? 2023年 10月已成功在 A股發(fā)行上市（代碼： 002073） 青島高校軟控股份有限公司 ? 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ? 2023年 1月 23日首批進(jìn)入中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司 “ 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) ” （俗稱三板市場） 中科軟科技股份有限公司 ? 引進(jìn)戰(zhàn)略投資人 ? 2023年 12月香港聯(lián)交所上市交易 ? 內(nèi)地首家香港上市的傳媒企業(yè) 北青傳媒股份有限公司 主板市場 中小企業(yè)板市場 “三板市場” 香港市場 ?私募股權(quán)投資運(yùn)作模式：私募股權(quán)投資結(jié)合海內(nèi)外上市或進(jìn)入其他股票交易市場 。 – 結(jié)合客戶的具體情況及行業(yè)狀況，為客戶推薦最具價(jià)值的并購重組對(duì)象 – 在進(jìn)行并購重組后，為客戶提供繼續(xù)發(fā)展的一攬子整體方案設(shè)計(jì) – 在上市公司并購方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)客戶需求提供最適當(dāng)?shù)牟①彿绞? 1998年初，以財(cái)務(wù)顧問的名義向北京市政府提交了關(guān)于北大青鳥有限責(zé)任公司借殼天橋百貨的研究分析報(bào)告，很快獲得批準(zhǔn)。 協(xié)助投資者收購九芝堂股份有限公司的控股股東長沙九芝堂（集團(tuán)）有限公司，并在收購順利完成后，充分發(fā)揮資本運(yùn)作優(yōu)勢，協(xié)助九芝堂股份于 2023年 7月完成增發(fā)再融資，共募集資金 。協(xié)助企業(yè)解決了內(nèi)部職工股以及公司實(shí)際控制人不明確等問題。 四川成飛集成科技股份有限公司（ 002190 成飛集成）：國內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)控加工及整車覆蓋模具制造商。 清華同方股份有限公司吸收合并柜臺(tái)企業(yè)魯穎電子：清華同方股份有限公司吸收合并魯穎電子是我國證券市場上首例上市公司采用股權(quán)置換方式兼并企業(yè)，從而避免了巨大的現(xiàn)金流動(dòng)和因此而產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用，為上市公司低成本甚至無成本擴(kuò)張開拓了一條新路。 復(fù)星集團(tuán)全面要約收購南鋼股份：復(fù)星集團(tuán)全面要約收購南鋼股份是我國證券市場上首次使用全面要約的方式收購上市公司的案例。 新鋼釩可轉(zhuǎn)債及認(rèn)沽權(quán)證再融資方案：攀枝花新鋼釩股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債及認(rèn)沽權(quán)證進(jìn)行再融資，是我國內(nèi)地首支公開發(fā)行的認(rèn)沽權(quán)證，引起了市場較大的