【正文】 東們信任的人。我相信是一個正常的判斷。所以我們說在這點上來講，我們應該看到你以往的行為告訴我們你是不值得相信的，所以你不可以在這個公司當中當經(jīng)理，所以但是我們投資者在投資 的時候，如果你選錯了一個管理者，將有可能并不是必然的，面臨一個特別大的風險。 那么在選擇創(chuàng)辦廠子的過程當中，或者創(chuàng)辦公司的過程當中，第二條非常重要的忠告是什么呢 /非常重要的忠告 就是不要借錢成立公司。由于中國股票市場低迷出現(xiàn)了這么一種狀況，有很多人包括曾經(jīng)有的一些學校的老師，閑暇之余不做別的事情，以理財專家自居，除了自己出錢之外，另外收羅了一些親戚朋友同事說我有消息，我有渠道，我能做好股票，你們把錢借給我，我給你做，給你 10％ 20％ 30％的回報。倉打滿了，全都把它買成股票了，比如說買了五百萬，借了四百萬，自己出了一百萬，一年也好，兩年之后也好，大家可以看得到，中國的股市價格腰斬了一半，損失了 250 萬，那你還剩250 萬的市值，可你欠了別人四百萬，本金，再加上你欠別人比如一百萬的利息你要還四百萬，最后你就會發(fā)現(xiàn)這樣的一種借錢而從事商業(yè)的這樣的一種模式，所帶來的風險，它的風險倍數(shù)被放大了很多。但是如果公司真的成立了，再去借錢去經(jīng)營這是非常好的，所 以我們說，辦了公司以后，你可以去借錢，但是你不要為了辦公司而去借錢。也就是說你辦一個叫做有限公司的公司，或者叫做股份有限公司的公司，千萬或者最好不要辦那種無限責任公司。因此呢，我們成語上說置于死地而后生，我把身家性命都搭進去了，跟你 做這個生意，你相不相信我？相信，那咱們好好做。 第三個題目就是企業(yè)收購和投資風險。曾經(jīng)在北京有這么一個中外合資企業(yè)，它的名字叫康明公司，康明公司原來是做人 工晶體的一個專業(yè)公司，這個公司的投資商是香港的一個商人，個人在內(nèi)地成立了外商獨資企業(yè)，那么由于它營業(yè)做得蠻不錯，這個行業(yè)很好，當時據(jù)說在國內(nèi)的市場當中占到了人工晶體份額的 60％。就是股東發(fā)生了一個變化，但是它仍然保持著作為外商獨資企業(yè)的身份，那么等到新的投資商進到公司里面來，剛剛坐定，銀行找上門來，說你這個康明公司曾經(jīng)為銀行的某筆貸 款提供了 150 萬人民幣的擔保，現(xiàn)在債務人還不了錢了，你作為保證人你要還錢。等事情了掉的時候，英國的公司就起訴告了原來轉(zhuǎn)讓公司的那個投資商。所以它是或者有或者沒有的一個東西，結果呢在這個案件當中，這個或有負債變成真的負債了，那么收購方就說在公司收購的時候，你可沒告訴過這個中間有這么一筆對外擔保，所以你叫做隱瞞真情，你是把我給騙了。 對這個案件的分析曾經(jīng)有兩種不同的觀點，這個案件的最后一個裁決結果是這樣，首先，認定轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓股權的過程當中存在欺詐，為什么說存在欺詐呢？因為收購方在買公司的時候曾經(jīng)聘請了國際上當 時六大，現(xiàn)在的五大會計師事務所之一進行了全面的會計審計，審計過程當中沒有發(fā)現(xiàn)過與 150 萬去外擔保有關的任何資料，資產(chǎn)負債表上也沒有做任何記錄，而這個債務又是真的存在的，那只有一個理解，你騙了他，因此構成欺詐。但 是實際上我們假定，這個案件當中是不是真的像裁決書所認定的那樣，欺詐成立和在什么情況下認定欺詐不成立呢？我們舉一個例子。所以假定這個案件我們發(fā)生一個改變說，是賣方他找出一個很好的理由，說根本我可以不管，因為我只是股東不是別的任何人的話，你 沒有辦法讓他去承擔責任。那么于是在這個案件當中，我們就可以看到在公司收購當中所可能面臨的風險是什么？ 一個是我們看到的信息不對稱，是一個典型的現(xiàn)象。那么怎么樣去削弱這種不對稱而給你帶來的損害，這是預防風險減少風險的最重要的地方，所以在國外并購的問題成了一個行業(yè)，成了一種專家的行業(yè)，是一些人可以看懂企業(yè)的一個行業(yè)。 第二點是這個案件當中所導伸出來的規(guī)則，到底誰應該對一種商品的質(zhì)量負責。那么識別這種商品你靠什么呢？是你買方應該盡心竭力地查，還是賣方有義務把真實情況告訴你，這個矛盾至今沒有解決。可是法律問題沒有解決，并不影響商業(yè)，你不管你采取買方自慎也好，賣方自慎也好，商業(yè)繼續(xù)存在著，商業(yè)上大家仍然在買公司，仍然在買企業(yè)，仍然在買股票，你能夠說因為法律規(guī)則不明朗，因此我們就不收購了嗎？你還得收購，所以你能做的事就是不管買方自慎也好，賣方自慎也好，你去查清楚這個公司到底是怎么回事，再來買，這是這個案例當中我們所看到的。 最后一個大的問題是，如何用合同的手段來抗拒風險。第一種情況，合同運用的合法性。所以它不再是一個合同有的時候變成了一種什么呢，變成了一個要挾，變成了一種約束，這種約束不一定是法律上的約束，而變成了一個限制對方或者掩蓋某種違法問題的一種手段。 我們見到很多這樣的案例。 第二個需要注意的問題就是合同手段的使用必須恰當。最近一段時間可能在中國的市場當中，廣告里面經(jīng)?？梢钥吹郊用说?，我們在市場當中還應該看到什么連鎖店，這些東西對中國太重要了，但是什么東西是使得這些地位得以確定了呢。為什么這么判斷呢？當某一個新的商品在市場上出現(xiàn)，并且準備打造一個市場的時候，必須讓消費者，讓用戶明白這是一個好東西，為了讓他們明白這是個好東西，你就需要不斷地投入。而你的合同僅僅是兩年，你去看，當你投入完了，果實結出來的時候，你已經(jīng)不再是它的受益者了。為什么他們不懂得保護自己？因為他們沒有看到這種商品在推廣到市場當中所帶來的副作用是什么，副作用就是它前期跟著供應商一起打開一個市場，等市場成熟了，他被轟出來了。所以如果雙方之間產(chǎn)生糾紛的時候，法院會說是不是違約了，違約了怎么賠 /違約了沒什么賠的，違約不用賠，因為我們是按照一般的代理合同去處理這些事情，所以認為沒有什么可賠的。 第三個需要注意的問題就是長期合同的運用。我們可以舉出好多例子說明長期合同不得為信，因此立法者留下一個工作，我們怎么樣使人們對于中國的長期合同對中國的長期的法制穩(wěn)定有所信心，在這樣的一種情況下，合同手段才可能被當作一種有意義的