【正文】 了別人四百萬(wàn)，本金，再加上你欠別人比如一百萬(wàn)的利息你要還四百萬(wàn)，最后你就會(huì)發(fā)現(xiàn)這樣的一種借錢而從事商業(yè)的這樣的一種模式，所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，它的風(fēng)險(xiǎn)倍數(shù)被放大了很多。 第三個(gè)題目就是企業(yè)收購(gòu)和投資風(fēng)險(xiǎn)。所以它是或者有或者沒(méi)有的一個(gè)東西，結(jié)果呢在這個(gè)案件當(dāng)中，這個(gè)或有負(fù)債變成真的負(fù)債了，那么收購(gòu)方就說(shuō)在公司收購(gòu)的時(shí)候，你可沒(méi)告訴過(guò)這個(gè)中間有這么一筆對(duì)外擔(dān)保，所以你叫做隱瞞真情，你是把我給騙了。那么于是在這個(gè)案件當(dāng)中，我們就可以看到在公司收購(gòu)當(dāng)中所可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)是什么？ 一個(gè)是我們看到的信息不對(duì)稱，是一個(gè)典型的現(xiàn)象?？墒欠蓡?wèn)題沒(méi)有解決，并不影響商業(yè)，你不管你采取買方自慎也好，賣方自慎也好，商業(yè)繼續(xù)存在著，商業(yè)上大家仍然在買公司，仍然在買企業(yè)，仍然在買股票，你能夠說(shuō)因?yàn)榉梢?guī)則不明朗，因此我們就不收購(gòu)了嗎？你還得收購(gòu)，所以你能做的事就是不管買方自慎也好，賣方自慎也好，你去查清楚這個(gè)公司到底是怎么回事，再來(lái)買，這是這個(gè)案例當(dāng)中我們所看到的。 我們見(jiàn)到很多這樣的案例。而你的合同僅僅是兩年，你去看，當(dāng)你投入完了，果實(shí)結(jié)出來(lái)的時(shí)候，你已經(jīng)不再是它的受益者了。我們可以舉出好多例子說(shuō)明長(zhǎng)期合同不得為信，因此立法者留下一個(gè)工作，我們?cè)趺礃邮谷藗儗?duì)于中國(guó)的長(zhǎng)期合同對(duì)中國(guó)的長(zhǎng)期的法制穩(wěn)定有所信心，在這樣的一種情況下，合同手段才可能被當(dāng)作一種有意義的手段來(lái)用。所以如果雙方之間產(chǎn)生糾紛的時(shí)候，法院會(huì)說(shuō)是不是違約了，違約了怎么賠 /違約了沒(méi)什么賠的，違約不用賠，因?yàn)槲覀兪前凑找话愕拇砗贤ヌ幚磉@些事情，所以認(rèn)為沒(méi)有什么可賠的。最近一段時(shí)間可能在中國(guó)的市場(chǎng)當(dāng)中，廣告里面經(jīng)?？梢钥吹郊用说辏覀?cè)谑袌?chǎng)當(dāng)中還應(yīng)該看到什么連鎖店，這些東西對(duì)中國(guó)太重要了，但是什么東西是使得這些地位得以確定了呢。第一種情況，合同運(yùn)用的合法性。 第二點(diǎn)是這個(gè)案件當(dāng)中所導(dǎo)伸出來(lái)的規(guī)則，到底誰(shuí)應(yīng)該對(duì)一種商品的質(zhì)量負(fù)責(zé)。但 是實(shí)際上我們假定，這個(gè)案件當(dāng)中是不是真的像裁決書所認(rèn)定的那樣，欺詐成立和在什么情況下認(rèn)定欺詐不成立呢？我們舉一個(gè)例子。就是股東發(fā)生了一個(gè)變化，但是它仍然保持著作為外商獨(dú)資企業(yè)的身份，那么等到新的投資商進(jìn)到公司里面來(lái)，剛剛坐定，銀行找上門來(lái)，說(shuō)你這個(gè)康明公司曾經(jīng)為銀行的某筆貸 款提供了 150 萬(wàn)人民幣的擔(dān)保，現(xiàn)在債務(wù)人還不了錢了，你作為保證人你要還錢。也就是說(shuō)你辦一個(gè)叫做有限公司的公司，或者叫做股份有限公司的公司，千萬(wàn)或者最好不要辦那種無(wú)限責(zé)任公司。 那么在選擇創(chuàng)辦廠子的過(guò)程當(dāng)中，或者創(chuàng)辦公司的過(guò)程當(dāng)中，第二條非常重要的忠告是什么呢 /非常重要的忠告 就是不要借錢成立公司。所以你說(shuō)這種人判刑刑期滿了以后五年之內(nèi)不能擔(dān)任經(jīng)理、董事、監(jiān)事，那我沒(méi)讓他當(dāng)經(jīng)理，沒(méi)讓他當(dāng)董事，沒(méi)有讓他當(dāng)監(jiān)事，我讓他當(dāng)?shù)氖歉笨偨?jīng)理，副總經(jīng)理可是《公司法》沒(méi)限制的。 新疆有一個(gè)公司，上市公司，附設(shè)了一個(gè)新的公司，成立一個(gè)新公司以后呢，母公司就覺(jué)得某一個(gè)前任的負(fù)責(zé)人比較適合于負(fù)責(zé)這間新公司的業(yè)務(wù)，于是就任命他當(dāng)常務(wù)副總經(jīng)理，常務(wù)副總經(jīng)理并不重要，對(duì)不對(duì)？常務(wù)副總經(jīng)理算什么？常務(wù)副總經(jīng)理是在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)之下，掌管日常業(yè)務(wù)的這么一個(gè)人，所以你 應(yīng)當(dāng)對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 那么當(dāng)然，一旦當(dāng)把錢投到了公司里面，又會(huì)附帶出新的問(wèn)題，什么是公司？公司的一個(gè)最大特點(diǎn)至少就現(xiàn)代公司來(lái)說(shuō)一個(gè)非常大的特點(diǎn)是國(guó)外的 公司法理論當(dāng)中把它叫做企業(yè)所有，和企業(yè)經(jīng)營(yíng)相分離。法院查封的理由是什么呢？法院查封他的理由是當(dāng)年你在那個(gè)國(guó)有的運(yùn)輸公司任職的過(guò)程當(dāng)中發(fā)生了交通事故，而這個(gè)交通事故的賠款不是你付的，雖然你是被告，而是由單位付的，那么現(xiàn)在單位起訴又告了你說(shuō)它替你墊付了其中的一部分錢，而這部分錢你應(yīng)該還給單位，比如說(shuō) 17 萬(wàn)當(dāng)中的一半是你應(yīng)該還給公司的，是應(yīng)該你付的錢，而公司替你墊付了，現(xiàn)在公司找你要回來(lái)。有這么一天車開到馬路上，剎車剎不住了，撞到了人行道上，把一個(gè)老太太給撞死了。有些人希望做長(zhǎng)期投資我們注意到了一個(gè)現(xiàn)象，比如說(shuō)有些人建造一個(gè)房屋的目的不是為了賣而是去租，賣和租是不一樣的，賣是希望盡快地變現(xiàn)，而租可能需要很久很久才能收回投資，但是真正想出租房子人多嗎？比如說(shuō)我們會(huì)了解一下開發(fā)商，有多少個(gè)人愿意把一個(gè)物業(yè)當(dāng)作出租房屋留下來(lái)，在未來(lái)的若干年當(dāng)中去實(shí)現(xiàn)它的利潤(rùn)回報(bào)？很少。所以在一個(gè)現(xiàn)實(shí)社會(huì)生活當(dāng)中，信息不對(duì)稱是當(dāng)然的，而且是必然的存在的，是沒(méi)有辦法改變的，而只可能減緩它的影響。你比方說(shuō)股市整體下跌，應(yīng)該說(shuō)最近這兩年中國(guó)的股市一直在跌，有誰(shuí)賺了錢？應(yīng)該說(shuō)沒(méi)有人賺了錢吧，百分之七十八十甚至九十人可能都虧了。為什么？因?yàn)槟阗I股票、賣股票不 是生活消費(fèi)，而是一種投資，而是一種經(jīng)營(yíng)，既然是投資，既然是經(jīng)營(yíng)，就與消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法沒(méi)有關(guān)系，而只能夠按照一般的民事法律加以處理。于是張勝利教授一氣之下就回了家，從此洗手不干，叫做金盆洗手。 （全文） 那么關(guān)于這種所謂的投資區(qū)分為兩類，一類是所謂商業(yè)性的，一類是我們所說(shuō)的一般意義上資金的投入。同時(shí)擔(dān)任民商法教研室副主任，國(guó)家社會(huì)科學(xué)重點(diǎn)基地中國(guó)民商事法律科學(xué)研究中心兼職教授，中國(guó)人民大學(xué)證券與金融研究所核心專家，中國(guó)法學(xué)會(huì)商法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，北京市法學(xué)會(huì)民商法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。 迄今已出版專著（獨(dú)著及參著）、教材等十余部，并先后在《政法論壇》、《法學(xué)家》等中外刊物上發(fā)表學(xué)術(shù)論文數(shù)十篇。這個(gè)界限看起來(lái)是清晰的，但是事實(shí)上有些時(shí)候相當(dāng)?shù)哪：? 在以后的若干年當(dāng)中，四川長(zhǎng)虹曾經(jīng)一度它的股價(jià)漲到 60 多塊錢，所以張勝利教授事過(guò)境遷了許久以后，然后就起訴告了四通財(cái)務(wù)公司，說(shuō)如果當(dāng)時(shí)我按七塊六毛錢的價(jià)格買下來(lái)，買的數(shù)量如果是三千股，那么在最高的股價(jià)比如說(shuō)七十塊錢左右的時(shí)候，我可以把它賣掉，每一股我會(huì)獲利五十多塊錢，近六十塊錢。 那么當(dāng)然法院并不是完全駁回了張勝利教授的請(qǐng)求，而只是賠了他幾千塊錢，理由是由于你限