【正文】 了別人四百萬，本金，再加上你欠別人比如一百萬的利息你要還四百萬，最后你就會發(fā)現(xiàn)這樣的一種借錢而從事商業(yè)的這樣的一種模式，所帶來的風(fēng)險，它的風(fēng)險倍數(shù)被放大了很多。 第三個題目就是企業(yè)收購和投資風(fēng)險。所以它是或者有或者沒有的一個東西，結(jié)果呢在這個案件當中，這個或有負債變成真的負債了，那么收購方就說在公司收購的時候，你可沒告訴過這個中間有這么一筆對外擔(dān)保，所以你叫做隱瞞真情，你是把我給騙了。那么于是在這個案件當中，我們就可以看到在公司收購當中所可能面臨的風(fēng)險是什么？ 一個是我們看到的信息不對稱，是一個典型的現(xiàn)象。可是法律問題沒有解決，并不影響商業(yè)，你不管你采取買方自慎也好，賣方自慎也好，商業(yè)繼續(xù)存在著，商業(yè)上大家仍然在買公司，仍然在買企業(yè)，仍然在買股票，你能夠說因為法律規(guī)則不明朗，因此我們就不收購了嗎？你還得收購，所以你能做的事就是不管買方自慎也好，賣方自慎也好，你去查清楚這個公司到底是怎么回事，再來買，這是這個案例當中我們所看到的。 我們見到很多這樣的案例。而你的合同僅僅是兩年，你去看，當你投入完了，果實結(jié)出來的時候，你已經(jīng)不再是它的受益者了。我們可以舉出好多例子說明長期合同不得為信，因此立法者留下一個工作，我們怎么樣使人們對于中國的長期合同對中國的長期的法制穩(wěn)定有所信心，在這樣的一種情況下，合同手段才可能被當作一種有意義的手段來用。所以如果雙方之間產(chǎn)生糾紛的時候，法院會說是不是違約了，違約了怎么賠 /違約了沒什么賠的，違約不用賠，因為我們是按照一般的代理合同去處理這些事情，所以認為沒有什么可賠的。最近一段時間可能在中國的市場當中，廣告里面經(jīng)?？梢钥吹郊用说辏覀冊谑袌霎斨羞€應(yīng)該看到什么連鎖店，這些東西對中國太重要了，但是什么東西是使得這些地位得以確定了呢。第一種情況，合同運用的合法性。 第二點是這個案件當中所導(dǎo)伸出來的規(guī)則，到底誰應(yīng)該對一種商品的質(zhì)量負責(zé)。但 是實際上我們假定，這個案件當中是不是真的像裁決書所認定的那樣，欺詐成立和在什么情況下認定欺詐不成立呢？我們舉一個例子。就是股東發(fā)生了一個變化，但是它仍然保持著作為外商獨資企業(yè)的身份，那么等到新的投資商進到公司里面來，剛剛坐定，銀行找上門來，說你這個康明公司曾經(jīng)為銀行的某筆貸 款提供了 150 萬人民幣的擔(dān)保，現(xiàn)在債務(wù)人還不了錢了，你作為保證人你要還錢。也就是說你辦一個叫做有限公司的公司，或者叫做股份有限公司的公司，千萬或者最好不要辦那種無限責(zé)任公司。 那么在選擇創(chuàng)辦廠子的過程當中，或者創(chuàng)辦公司的過程當中，第二條非常重要的忠告是什么呢 /非常重要的忠告 就是不要借錢成立公司。所以你說這種人判刑刑期滿了以后五年之內(nèi)不能擔(dān)任經(jīng)理、董事、監(jiān)事，那我沒讓他當經(jīng)理，沒讓他當董事，沒有讓他當監(jiān)事，我讓他當?shù)氖歉笨偨?jīng)理，副總經(jīng)理可是《公司法》沒限制的。 新疆有一個公司，上市公司，附設(shè)了一個新的公司，成立一個新公司以后呢，母公司就覺得某一個前任的負責(zé)人比較適合于負責(zé)這間新公司的業(yè)務(wù)，于是就任命他當常務(wù)副總經(jīng)理，常務(wù)副總經(jīng)理并不重要，對不對？常務(wù)副總經(jīng)理算什么？常務(wù)副總經(jīng)理是在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)之下，掌管日常業(yè)務(wù)的這么一個人，所以你 應(yīng)當對總經(jīng)理負責(zé)。 那么當然，一旦當把錢投到了公司里面，又會附帶出新的問題，什么是公司？公司的一個最大特點至少就現(xiàn)代公司來說一個非常大的特點是國外的 公司法理論當中把它叫做企業(yè)所有，和企業(yè)經(jīng)營相分離。法院查封的理由是什么呢？法院查封他的理由是當年你在那個國有的運輸公司任職的過程當中發(fā)生了交通事故，而這個交通事故的賠款不是你付的，雖然你是被告，而是由單位付的，那么現(xiàn)在單位起訴又告了你說它替你墊付了其中的一部分錢，而這部分錢你應(yīng)該還給單位，比如說 17 萬當中的一半是你應(yīng)該還給公司的，是應(yīng)該你付的錢，而公司替你墊付了，現(xiàn)在公司找你要回來。有這么一天車開到馬路上，剎車剎不住了，撞到了人行道上，把一個老太太給撞死了。有些人希望做長期投資我們注意到了一個現(xiàn)象，比如說有些人建造一個房屋的目的不是為了賣而是去租，賣和租是不一樣的，賣是希望盡快地變現(xiàn)，而租可能需要很久很久才能收回投資，但是真正想出租房子人多嗎？比如說我們會了解一下開發(fā)商，有多少個人愿意把一個物業(yè)當作出租房屋留下來，在未來的若干年當中去實現(xiàn)它的利潤回報？很少。所以在一個現(xiàn)實社會生活當中，信息不對稱是當然的，而且是必然的存在的，是沒有辦法改變的，而只可能減緩它的影響。你比方說股市整體下跌，應(yīng)該說最近這兩年中國的股市一直在跌，有誰賺了錢？應(yīng)該說沒有人賺了錢吧，百分之七十八十甚至九十人可能都虧了。為什么？因為你買股票、賣股票不 是生活消費，而是一種投資，而是一種經(jīng)營，既然是投資，既然是經(jīng)營，就與消費者權(quán)益保護法沒有關(guān)系，而只能夠按照一般的民事法律加以處理。于是張勝利教授一氣之下就回了家，從此洗手不干，叫做金盆洗手。 （全文） 那么關(guān)于這種所謂的投資區(qū)分為兩類，一類是所謂商業(yè)性的，一類是我們所說的一般意義上資金的投入。同時擔(dān)任民商法教研室副主任，國家社會科學(xué)重點基地中國民商事法律科學(xué)研究中心兼職教授，中國人民大學(xué)證券與金融研究所核心專家，中國法學(xué)會商法學(xué)研究會副會長，北京市法學(xué)會民商法學(xué)研究會副會長。 迄今已出版專著（獨著及參著）、教材等十余部，并先后在《政法論壇》、《法學(xué)家》等中外刊物上發(fā)表學(xué)術(shù)論文數(shù)十篇。這個界限看起來是清晰的，但是事實上有些時候相當?shù)哪：? 在以后的若干年當中，四川長虹曾經(jīng)一度它的股價漲到 60 多塊錢，所以張勝利教授事過境遷了許久以后，然后就起訴告了四通財務(wù)公司，說如果當時我按七塊六毛錢的價格買下來，買的數(shù)量如果是三千股，那么在最高的股價比如說七十塊錢左右的時候，我可以把它賣掉，每一股我會獲利五十多塊錢，近六十塊錢。 那么當然法院并不是完全駁回了張勝利教授的請求，而只是賠了他幾千塊錢，理由是由于你限