境內(nèi)企業(yè)紅籌上市專題研究報告(18頁)-其他行業(yè)報告-閱讀頁
2024-09-03 11:25本頁面
【正文】 公司注冊成立家離岸公司作為上市的主體，并收購 BVI。 重組方案要考慮對外商投資的產(chǎn)業(yè)政策 ： 2020 年由國家發(fā)改委和商務部修訂發(fā)布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》以及《指導外商投資方向規(guī)定》。在進行重組時，以進入境內(nèi)企業(yè)所在的行業(yè)，并根據(jù)企業(yè)所在的行業(yè)對外資的開放程度，確定該行業(yè)是否允許外商獨資或控股。國務院《關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》規(guī)定：將國有股權轉移到境外上市，按境內(nèi)企業(yè)境內(nèi)公司 BVI公司 開曼 /百慕大公司 境外上市 張先生 60% 李先生 40% 隸屬關系先經(jīng)省人民政府或國務院主管部門同意，報中國證監(jiān)會審核，并由國務院按國家產(chǎn)業(yè)政策有關規(guī)定和年度總規(guī)模予以審批。 （三）返程 投資時資金的來源渠道 目前紅籌上市中企業(yè)面臨的最大問題是用于返程投資收購境內(nèi)企業(yè)股權和資產(chǎn)資金來源的困難。 【即由海外控股公司以完成收購為條 件 ,進行私募 ,向境外投資人發(fā)行可轉換為海外公司普通股的優(yōu)先股。此種優(yōu)先股 ,可以在重組完成后 ,或在公司上市完成后 ,按照約定的比例 ,轉換為普通股?！? 利用對價時間差。對特殊情況需要延長者，經(jīng)批準 機關批準后，應自外商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內(nèi)支付全部對價的 60%以上， 1 年內(nèi)付清全部對價。 風險基金：籍公司的本身素質及行業(yè)的未來發(fā)展前景可提供的升值回報，吸引外國投資機構作為境外股東，提供外匯資本。 【過橋貸款的分析將有專文論述】 引入風險基金與過橋貸款的比較 引入風險基金 過橋貸款 成本高昂 (包括利息、股息等 ) 可干預公司營運 (參予董事會運作 ) 可換股工具造成股份攤薄效應 公司贖回可換股工具時，可對流動資金和財務狀況產(chǎn)生負面影響 盈利 /收入目標的股份調整及其它相關安排，可導致控制權改變 股份非長期持有 (對股價構成壓力 ) 成本容易控制 (沒有隱藏性成本 ) 不參予董事會 原股東權益全面保留 還款時間及條款相對具彈性 (可考慮上市時出售舊股或以股息作還款 ) 不設盈利 /收入目標 （四 ）以股權作為出資在上市和并購中的意義 由于 10 號文規(guī)定了股權并購的新規(guī)則，因此返程投資的資金來源問題有了更好的解決途徑。我司就有關紅籌運作之建議過程如下為方便舉例分析，境外銀行將以 “香港分行 ”為例作闡述之用。過橋貸款成本主要包括利息及有關貸款之安排費用，利息一般以銀行同業(yè)拆息 (HIBOR)+2%或以上作基準，而安排費用則視乎不同銀行之要求而定。 CHINA EAGLE 100% 步驟一 〔股東甲〕及〔股東乙〕于境外共同設立 BVI 公司，分別持有 BVI 公司 51%和 49%的股權 ： 步驟二 BVI 公司與集團公司原股東簽署股權收購協(xié)議，以收購集團公司的股權；BVI 公司向有關商務廳申請，將集團公司的企業(yè)性質由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨資企業(yè)。 股東甲 股東乙 集團公司 51% 49% 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 集團公司 收購股權 向商務廳申請 由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨資企業(yè) 步驟四 [股東甲 ]及 [股東乙 ]向集團公司貸款人民幣，并由集團公司向有關外匯管理局備案以人民幣對外擔保。 步驟五 集團公司將人民幣存入國內(nèi)分行的指定帳戶后，香港分行向 BVI 公司提供一筆與人民幣等值 之外幣貸款，而 BVI 公司將所得之外匯用作向集團公司 [股東甲 ]及 [股東乙 ]繳付有關收購的作價。重復以上步驟 注 2,直至 BVI 公司將所得之外匯向境內(nèi)公司原股東繳付完有關收購的作價?！? 步驟七 收購完成后， BVI 公司在開曼設立擬上市控股公司，將 BVI 公司所持有之外商獨資企業(yè)股權轉讓予上市控股公司 ： 原股東 WFoE 外匯管理局 國內(nèi)分行 BVI公司 向外匯管理局備案以 人民幣對外擔保 香港分行 人民幣 BVI公司經(jīng)外匯管理局將人民幣向原股東繳付有關收購的作價 香港分行 外匯 BVI公司經(jīng)外匯管理局將人民幣向原股東繳付有關收購的作價 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 外匯管理局 人民幣 步驟八 BVI 公司通過于上市時出售其上市公司股份而變現(xiàn)的外幣 (及日后收取之股息 )，償還香港分行的借款及利息 (應于上市時或以前還清 )。 五 、實施程序 其實在過橋資金的介紹過程中已經(jīng)將紅籌上市的程序做了基本介紹，在此僅作總結。 公眾股東 上市公司 (百慕達 /開曼 /香港 ) ≦ 75% 7575%75% ≧ 25% (國內(nèi) ) 大股東 中間控股公司 (BVI) 營運公司 (1) (境 內(nèi) ) 營運公司 (2) (境 內(nèi) )
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