《境內(nèi)企業(yè)紅籌上市專題研究報(bào)告》(18頁(yè))-其他行業(yè)報(bào)告-全文預(yù)覽
【正文】 商投資類投資總額 5 千萬(wàn)美元及以上，應(yīng)獲得國(guó)家發(fā)改委的核準(zhǔn) 。 設(shè)立特殊目的公司的資料 設(shè)立或控制特殊目的的公司辦理境外投資外匯登記申報(bào)材料包括： 1） 書面申請(qǐng)（應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明境內(nèi)企業(yè)基本情況、特殊目的公司的股權(quán)架構(gòu)、境外融資安排）；2） 境外融資商業(yè)計(jì)劃 書； 3） 境內(nèi)居民法人的境內(nèi)登記注冊(cè)文件，境內(nèi)居民自然人需提供身份證明； 4） 境內(nèi)居民法人的外匯資金（資產(chǎn)）來(lái)源核準(zhǔn)批復(fù)和境外投資主管部門的批準(zhǔn)文件； 5） 境內(nèi)居民法人需提供《境外投資外匯登記證》；境內(nèi)居民境內(nèi)居民自然人填寫《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》； 6） 其他真實(shí)性證明材料。 2） 返程投資 ： 指境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開(kāi)展的直接投資 活動(dòng)。 稅務(wù)豁免 海外控股公司最廣為人知也是最易引起爭(zhēng)議的 ,是離岸地政府對(duì)海外控股公司除收取有關(guān)注冊(cè)、年檢等費(fèi)用外 ,不征收任何稅收 ,這樣 ,就使上市主體將來(lái)進(jìn)行各類靈 活的資本運(yùn)作的成本大大降低。由于股權(quán)運(yùn)作全 部在海外控股公司層面完成 ,而海外控股公司股權(quán)的運(yùn)作實(shí)行授權(quán)資本制。由于中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)境外發(fā)行上市的審批時(shí)間一般較長(zhǎng) ,并不易預(yù)計(jì)和把握 ,因此 ,通過(guò)紅籌方式上市 ,在程序更為簡(jiǎn)單 ,時(shí)間可控。而以境外發(fā)行上市的公司來(lái)說(shuō) ,境外發(fā)行上市完成后 ,其仍屬中國(guó)法人 ,必須無(wú)條件地適用中國(guó)法律 ,特別是外商投資企業(yè)法律 ,由于中國(guó)外商投資等法律相對(duì)于英美公司法尚有差距 ,因此 ,對(duì)公司法律乃至中國(guó)法制的投資安全性的考慮 ,往往影響國(guó)際投資人對(duì)企業(yè)投資的判斷。而操作中 通常選擇的離岸地均為原英屬殖民地 (如上述 4 個(gè)著名離岸地 ),其法律原屬英美法系 ,與美國(guó)公司法同源 ,與中國(guó)法律相比 ,更容易被國(guó)際投資人、美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所理解和接受?，F(xiàn)在 10 號(hào)文規(guī)定必須武安不需要商務(wù)部審批，而以往地方上的類似審批，一般需要一個(gè)月左右，而商務(wù)部通常要三四個(gè)月。 紅籌上市 通過(guò)在海外設(shè)立控股公司， 將中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在海外上市募集資金的方式，就是通常所稱的 “紅籌模式 ”。一種認(rèn)為，應(yīng)該按照業(yè)務(wù)范圍來(lái)區(qū)分。主要的觀點(diǎn)有兩種。如果一家上市公司股東權(quán)益的大部分直接來(lái)自中國(guó)大陸，或具有大陸背景，也就是為中資所控股，那么，這家在中國(guó)境外注冊(cè)、在香港上市的股票才屬于紅籌股之列。 我們將國(guó)企稱為 “大紅籌 ”、將中小民營(yíng)企業(yè)為 “小紅籌 ”，以前小紅籌上市并不需要商務(wù)部審批，自 2020 年證監(jiān)會(huì)取消 “無(wú)異議函 ”制度以來(lái)， “小紅籌 ”這條通道上基本只有來(lái)自外管局方面的有關(guān)外匯的監(jiān)管。 （二）紅籌上市的優(yōu)勢(shì) 適用法律更易被各方接受 因?yàn)榧t籌上市的主體是海外控股公司 ,因此 ,該公司本身應(yīng)適用離岸公司登記 地法律 ,即以離岸地法律為上市主體的屬人法。對(duì)國(guó)際投資 人而言 ,如果上市主體能夠適用同屬英美法系的離岸地法律 ,同時(shí)受英美法系制度下有關(guān)法院的司法管轄 ,將使其對(duì)投資安全性的顧慮消除 ,有利于企業(yè)在境外進(jìn)行融資和上市。而根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》的要求 ,境外發(fā)行上市必須經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)方可上市。 股權(quán)運(yùn)作方便 紅籌上市在實(shí)踐中最為突出的優(yōu)點(diǎn) ,當(dāng)數(shù)股權(quán)運(yùn)作的方便。在海外控股公司層面上 ,股東和私募中外部投資人的出資及相對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù) ,均可由各方自由協(xié)商確定 ,這在吸引和引進(jìn)海外資本時(shí) ,極具靈活性 ,對(duì)在企業(yè)融資過(guò)程中靈活滿足包括股東和私募投資人在內(nèi)的各方的要求 ,具有非常重要的意義。 相關(guān)定義 1） 特殊目的公司 ： 指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）而直接或間接控制的境外企業(yè)。 5） 境內(nèi)居民自然人 ： 指持有中華人民共和國(guó)居民身份證或護(hù)照等合法身份 證件的自然人，或者雖無(wú)中國(guó)境內(nèi)合法身份但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在 中國(guó)境內(nèi)習(xí)慣性居住的自然人。 （二） 10 號(hào)文 外資并購(gòu)的基本類型 類型 適用被并購(gòu)企業(yè) 方式 允許的支付對(duì)價(jià)手段 股權(quán)并購(gòu) 境內(nèi)公司（非外商 購(gòu)買股權(quán) 外匯、外國(guó)投資者來(lái)自境內(nèi)的人民幣 投資企業(yè)） 認(rèn)購(gòu)增資 利潤(rùn)（經(jīng)外管局批準(zhǔn)）、外國(guó)投資者擁有處置權(quán)的股權(quán) 資產(chǎn)并購(gòu) 境內(nèi)企業(yè) 買資產(chǎn)設(shè)立外商投資企業(yè) 外匯、外國(guó)投資者來(lái)自境內(nèi)的人民幣利潤(rùn)（經(jīng)外管局批準(zhǔn)） 設(shè)立外商投資企業(yè)買資產(chǎn) 適用 10 號(hào)文的其他類型 類型 適用 10 號(hào)文的條件 涉及規(guī)定 外商投資性公司并購(gòu)境內(nèi)企業(yè) 適用 《商務(wù)部關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》 外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)外商投資企業(yè)股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)外商投資企業(yè)增資 優(yōu)先適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律法規(guī)和外商投資企業(yè)股權(quán)變更的相關(guān)規(guī)定，其中沒(méi)有規(guī)定的，參照10 號(hào)文規(guī)定 《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》 外商投資企業(yè)吸收合并境內(nèi)企業(yè)或收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)
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