《境內(nèi)企業(yè)紅籌上市專(zhuān)題研究報(bào)告》(18頁(yè))-其他行業(yè)報(bào)告(文件)
【正文】 65% 國(guó)美控股 Ocean town BVI 100% 以 65%國(guó)美電器股權(quán) 中國(guó)鵬潤(rùn)（ 香港上市公司） 香港 ?由香港上市公司 “中國(guó)鵬潤(rùn) ”（代碼0493）收購(gòu) OceanTown公司，從而持有國(guó)美電器 65%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)國(guó)美電器買(mǎi)殼上市的目的 ?中國(guó)鵬潤(rùn)此次高達(dá) 83億港元的收購(gòu)，并沒(méi)有動(dòng)用絲毫真金白銀，完全是以定向增發(fā)股份和可轉(zhuǎn)換債券來(lái)支付收購(gòu)對(duì)價(jià) 。 當(dāng)有關(guān)外匯管理局確認(rèn)集團(tuán)公司為外商獨(dú)資企業(yè)，符合《境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外擔(dān)保管理辦法》及具備對(duì)外擔(dān)保資格，集團(tuán)公司便可將人民幣存入國(guó)內(nèi)分行指定帳戶，作為對(duì)外擔(dān)保之用。 【注 2：如集團(tuán)公司如于步驟 4 能向外匯管理局提供足夠的人民幣保證金，集團(tuán)公司將可一次性向外匯管理局備案作出擔(dān)保。 境內(nèi)企業(yè)股東以少量資本成立境外中間控股公司 (如 BVI（英屬維爾京群島）公司 )； BVI 公司引入投資者或自行籌集外匯資金 (數(shù)額相等于境內(nèi)企業(yè)凈資產(chǎn)值 )，或用 BVI 公司的股權(quán)用于購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)； BVI 公司收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)，作為對(duì)價(jià)將外匯收購(gòu)價(jià)匯入境內(nèi)，并將境內(nèi)企業(yè)變更為外商獨(dú)資或合資企業(yè)，或是利用收購(gòu)的境內(nèi)資產(chǎn)設(shè)立新的外商投資企業(yè)； 境內(nèi)企業(yè)股東以少量資本在境外 (百慕達(dá) /開(kāi)曼 /香港 )成立海外控股公司作為擬上市主體； BVI 公司股東 與擬上市公司進(jìn)行換股，換股后的公司架構(gòu)如下圖： （ 2）境外注冊(cè)殼公司 （ 4）境外 IPO （ 5）募集資金調(diào)回境內(nèi) 或自主決定投向 （ 3）收購(gòu)境內(nèi)公司股權(quán) 境內(nèi)公司 BVI BVI 境外控股公司 （開(kāi)曼 /百慕大） 境外上市 實(shí)際控制人 （股東） 戰(zhàn)略股東 公眾股東 （ 1）決定境外上市 擬上市公司向海外上市地交易所提出上市申請(qǐng) 。于償還后，解除國(guó)內(nèi)分行的人民幣擔(dān)保： BVI 公司 上市 公司 100% 100% WFoE 股東甲 股東乙 51% 49% BVI 公司 100% 上市公司 75% 25%注 3 公眾股東 WFoE 外匯 香港分行 原股東 注 3:： 香港聯(lián)交所 上市條列 規(guī)定最少公眾持股量 。 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 外商獨(dú)資企業(yè)(“WFoE”) 股東甲 股東乙 WFoE 51% 49% 外匯管理局備案以 人民幣對(duì)外擔(dān)保 外匯管理局 國(guó)內(nèi) 分行 人民幣存款 人民幣存款 步驟六 原股東將所得之人民幣再次向境內(nèi)公司貸款，并由集團(tuán)公司向有關(guān)外匯管理局備案以額外人民幣對(duì)外擔(dān)保 。 步驟三 商務(wù)廳批準(zhǔn)集團(tuán)公司由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)，一般需于六個(gè)月內(nèi)BVI 公司須以外匯向 集團(tuán)公司原股東繳付有關(guān)收購(gòu)的作價(jià)。 在過(guò)橋貸款模式中，最大的考慮主要是：原股東具備足夠資本作擔(dān)保、公司持有足夠資產(chǎn)作抵押、符合有關(guān)外匯法規(guī)。 蒙牛引入風(fēng)險(xiǎn)基金的融資情況： 雨潤(rùn)食品引入風(fēng)險(xiǎn)基金的融資情況： 61,207,539 總?cè)谫Y金額 35,233,827 可換股工具 * 2020年 10月 (次輪融資 ) 25,973,712 股權(quán) 2020年 10月 (首輪融資 ) 入股金額 (美元 ) 入股形式 過(guò)橋貸款：透過(guò)擁有跨境業(yè)務(wù)的銀行或金融機(jī)構(gòu) (“跨境銀行 ”擁有 “國(guó)內(nèi)分行 ”及 “海外分行 ”*)提供外匯貸款予境外控股公司用作外匯投入上市主體并協(xié)助其收購(gòu)境內(nèi)資產(chǎn)，并以境內(nèi)存款擔(dān)保形式作為外匯貸款的質(zhì)押。按《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》：外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià)。海外控股公司股東和新私募投資人在海外控股公司之間的股權(quán)比例 ,由雙方協(xié)商約定。審批程序復(fù)雜、耗費(fèi)時(shí)間長(zhǎng)、而且結(jié)果不可控?！锻馍掏顿Y產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》是指導(dǎo)審批外商投資項(xiàng)目的依據(jù)。 為了境外上市首先按照在內(nèi)地的出資比例設(shè)立 BVI 公司 。 境內(nèi)公司自然人股東改變了國(guó)籍后在海外設(shè)立的特殊目的公司并購(gòu)其作為境內(nèi)居民時(shí)所設(shè)立的境內(nèi)企業(yè)，是否須報(bào)商務(wù)部批準(zhǔn)？商務(wù)部有關(guān)人士的意見(jiàn)是需要 。 海外上市時(shí)間具有一定的不可控性，如企業(yè)未能在取得加注營(yíng)業(yè)執(zhí)照 1年內(nèi)完成海外上市，商務(wù)部是否會(huì)給予企業(yè)一段時(shí)間的寬限期，以免企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)被恢復(fù)原狀 ？ 商務(wù)部有關(guān)人士的意見(jiàn)是暫時(shí)不會(huì)考慮給予 。 4） 上市境外公司以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司主要步驟 ： 5） 特殊目的以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司主要步驟 ： 6） 股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購(gòu)前的情形 對(duì)于上市的境外公司股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司，自加注的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個(gè)月內(nèi)未完成股權(quán)變更手續(xù) 。 需要注意的是，發(fā)改委并未參與起草 10 號(hào)文，但根據(jù)《外商投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》，外資并購(gòu)，鼓勵(lì)外商投資類(lèi)投資總額 1 億美元及以上、限制外
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