【正文】 8 9 10 6 第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十八條 基金認(rèn)繳方式：由特定對象認(rèn)繳，認(rèn)繳對象包括個(gè)人或機(jī)構(gòu)。普通合伙人認(rèn)繳金額為 萬元人民幣，占基金認(rèn)繳出資總額的 %。各合伙人具體認(rèn)購金額見附件《合伙人出資名錄》。 各合伙人均以現(xiàn)金方式出資。 第二十一條 認(rèn)繳期限屆滿合伙人未繳清出資的處理 普通合伙人違背出資承諾 ，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納已認(rèn)繳的出資額的，喪失基金收益的分配資格，其應(yīng)得的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。 普通合伙人可根據(jù)違約情況要求違約 有限 合伙人按照認(rèn)繳出資額每日萬分之五的費(fèi)率繳付從繳 付出資通知列明的日期結(jié)束的第二日起至實(shí)際完成認(rèn)繳出資前一日止的違約金，普通合伙人可決定豁免該等違約金。 對于就首期出資違約的違約合伙人，普通合伙人可視同該等有限合伙人從未入伙，并依此辦理相應(yīng)工商登記手續(xù)，但其應(yīng)支付的違約金并不因本約定而豁免。 第二十二條 本基金成立后的任何時(shí)候，如因經(jīng)營所需，且普通合伙人認(rèn)為需要，可以增加全體合伙人的認(rèn)繳出資額。 第二十四條 基金不得從事下列業(yè)務(wù)： （ 1）除普通合伙人及持有有限合伙實(shí)繳出資總額二分之一以上的有限合伙人同意外，有限合伙不得主動(dòng) 投資于不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、不得從事抵押、擔(dān)保業(yè)務(wù)。 第二十五條 投資決策委員會(huì) 基金設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)由 3人組成，其中，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派 1名（也可以由執(zhí)行事務(wù)合伙人代表兼任）；出資額過半數(shù)的有限合伙人委派 1名；有限合伙企業(yè) 向社會(huì)聘請 1 名投資專業(yè)人士。 （ 1）投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括： ①就項(xiàng)目投資的投資條件是否符合有限合伙的整體利益以及最終是否進(jìn)行投資做出決定； ②就轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙的投資性資產(chǎn)、因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)益做出決定； ③根據(jù)項(xiàng)目投資的整體風(fēng)險(xiǎn)狀況，決定是否需要在投資期限屆滿前提前終止項(xiàng)目投資； ④聘任合伙人以外的人擔(dān)任基金的經(jīng)營管理人員； ⑤本基金投資回收或退出的具體方案； ⑥其他由執(zhí)行事務(wù)合伙人 提交至投資決策委員會(huì)的事項(xiàng)。投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對基金的事項(xiàng)作出決議； ②除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過； ③投資決策委員會(huì)每季度召開一次會(huì)議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以提議召開臨時(shí)會(huì)議； ④投資決策委員會(huì)對上述事項(xiàng)作出決議后，由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定執(zhí)行該決議； 投資決策委員會(huì)投票決策制度遵循關(guān)聯(lián) 方回避的原則，在投票決定提交投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)對關(guān)聯(lián)企業(yè)投資進(jìn)行處置的方案時(shí)，與該等投資處置有關(guān)聯(lián)的投資委員會(huì)委員不參加投票。 ① 在資金、經(jīng)營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關(guān)系。 ③其他在利益上具有相關(guān)聯(lián)的關(guān)系。 控制，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。 重大影響，是指對一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。 第二十八條 普通合伙人作為具體事務(wù)的執(zhí)行事務(wù)合伙人與其管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)本著追求有限合伙及其有限合伙人良好投資回報(bào)的原則積極尋求、開發(fā)有投資價(jià)值的項(xiàng)目，負(fù)責(zé)對項(xiàng)目進(jìn)行審慎的投資調(diào)查和評估，聘任專業(yè)顧問提供外部咨詢服務(wù)、組織投資條款的談判，準(zhǔn)備有關(guān)投資的文件，實(shí)施投資項(xiàng)目并進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報(bào)等。普通合伙人應(yīng)制定項(xiàng)目應(yīng)急反應(yīng)機(jī)制，及時(shí)跟蹤項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并根據(jù)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)自主做出符合有利于有限合伙利益的的投資決策。 第三十一條 舉債和擔(dān)保限制 有限合伙存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)，但普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人為向項(xiàng)目出資的需要可為有限合伙根據(jù)合理的商業(yè)條款安排短期融資。 第七章 有限合伙人與普通合伙人的基本權(quán)利和義務(wù) 第三十二條 普通合伙人的權(quán)利： （ 1）主持合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作，執(zhí)行合伙企業(yè)的合伙事務(wù)； （ 2）擬定《合伙人會(huì)議議事規(guī)則》、《投資決策委員會(huì)議事規(guī)則》并經(jīng)合伙人會(huì)議通過后執(zhí)行。 （ 4）按照本協(xié)議的約定，制定收益分配方案并實(shí)施，并享有合伙利益的分配權(quán)。 （ 6）有權(quán)督促有限合伙人及時(shí)繳納出資； （ 7）做出關(guān)于投資項(xiàng)目公司的調(diào)查、談判、監(jiān)督以及處置的所有相關(guān)決策，并執(zhí)行該等決策；以投資、持有、管理、表決、出售、交換的方式處理有限合伙財(cái)產(chǎn)；代表有限合伙做出有約束力的所有選擇、調(diào)查、評估、表決和其他的決策；以有限合伙的名義代表其進(jìn)行支付； （ 8）管理、維持和處置有限合伙的資產(chǎn)； （ 9）采取為維持有限合伙合法設(shè)立、重組和存 續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動(dòng)以及募集資金、解散、清算所必需的一切行動(dòng)； （ 10）開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶 和其他付款憑證； （ 11）依據(jù)普通合伙人決定的條款和條件聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)向有限合伙提供服務(wù)或解雇該等專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)，根據(jù)本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人會(huì)議決議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的除外； （ 12）選任托管機(jī)構(gòu)并與之訂立托管協(xié)議； （ 13）為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解、調(diào)解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙的財(cái) 產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對有限合伙、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)； 11 （ 14）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng)； （ 15）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取有限合伙合法財(cái)產(chǎn)份額所必需的其他行動(dòng)； （ 16）代表有限合伙對外簽署文件；保管有限合伙相關(guān)證照、文件和公章； （ 17）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 （ 5）對合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密。 第三十四條 在第二十三條的規(guī)定基礎(chǔ)上，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙人可對下列事項(xiàng)擁有獨(dú)立決定權(quán)： （ 1）變更有限合伙的名稱； （ 2）變更有限合伙主要經(jīng)營場所及 經(jīng)營期限 ； （ 3）縮小有限合伙的募集規(guī)模，停止接受后續(xù)出資； （ 4）后續(xù)有限合伙人入伙； （ 5）對本協(xié)議進(jìn)行非實(shí)質(zhì)性減損有限合伙人現(xiàn)有利益的修改； （ 6）處分有限合伙因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)； （ 7）轉(zhuǎn)讓或者處分有限合伙的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； （ 8）聘任合伙人以外的人擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人員； （ 9）選定、更換有限合伙的托管機(jī)構(gòu)； （ 10）本協(xié)議約定的其他普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定的事項(xiàng)。如果向本基金合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓，且其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)； （ 6）有 權(quán)將其在基金中的 出資或其他 財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但需事先得到普通合伙人的同意； （ 7）對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督； （ 8） 在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，有權(quán)為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （ 9） 依本協(xié)議約定提請召開、參加或委派代理人參加合伙人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （ 10）按照本協(xié)議約定，享有合伙利益的分配權(quán)，合伙企業(yè)解散清算時(shí)，按其實(shí)繳出資比例參與合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配。 （ 13）在基金虧損清算的情況下，有限合伙人享有最優(yōu)級收回出資的權(quán)利；在基金盈利分取收益時(shí)，按本協(xié)議約定分取基金利潤。 （ 6）保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料 用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(dòng)（包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。 （ 7）按照法律規(guī)定、合伙協(xié)議約定，履行在基金的設(shè)立、經(jīng)營、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他協(xié)助、配合等義務(wù)； （ 8）在 基金清算前，不得請求分割基金的財(cái)產(chǎn)； （ 9）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。 第三十八條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第八章 合伙事務(wù)的執(zhí)行 第四十條 有限合伙之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件為系有限合伙之普通合伙人 ，執(zhí)行事務(wù)合伙人代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動(dòng)，同時(shí)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營和日常 事務(wù)管理。 第四十一條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表等事項(xiàng)約定如下： （ 1）由執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。 （ 3）執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理： ①對于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資。 （ 4）不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。 第四十二條 根據(jù)本協(xié)議的其他條款， 執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）以其自己的名義或代表并以本基金的名義有權(quán)實(shí)現(xiàn)本基金任一以及所有的目標(biāo)，以及為了促使目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而采取認(rèn)為必需的所有行動(dòng)，這包括的職權(quán)有： （ 1）做出關(guān)于專項(xiàng)股權(quán)投資的調(diào)查、談判、結(jié)構(gòu)化、監(jiān)督以及處理的所有決策； （ 2）投資、收購、持有、保留、管理、監(jiān)管、擁有、表決、資本化、兼并、重組、出售、轉(zhuǎn)換、轉(zhuǎn)讓、指派、交換、保證或其他方式的處理本基金持有或代表本基金的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)。與權(quán)益的出售有關(guān)；或者為了促使本基金目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，包括準(zhǔn)予或不準(zhǔn)予 對上述內(nèi)容及其相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)、同意的決定； （ 14）執(zhí)行此處規(guī)定的本基金的解散； （ 15）有權(quán)決定本基金工商登記事項(xiàng)變更，并有權(quán)簽署《變更登記申請書》、《變更決定書》等工商登記管理機(jī)關(guān)要求的登記文件； （ 16）在與前述內(nèi)容相關(guān)的所有代表本基金的方面。 第四十四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有權(quán)力管理、經(jīng)營、控制及決 策本基金及其事務(wù)。執(zhí)行基金事務(wù)的合伙人執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損和民事責(zé)任由全體合伙人按照本協(xié)議約定承擔(dān)。合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。召開 合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前 7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及 16 表決事項(xiàng)通知全體合伙人。 第四十七條 合伙人會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持，但經(jīng)催告后執(zhí)行事務(wù)合伙人未在合理時(shí)間內(nèi)召開合伙人會(huì)議的，由半數(shù)以上合伙人共同推舉的代表召集并主持合伙人會(huì)議。合伙人會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)對所議事項(xiàng)形成會(huì)議記 錄，出席會(huì)議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第四十九條 合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)過代表三分之二表決權(quán)的合伙人通過，但法律、行政法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。 第五十一條 負(fù)責(zé)稅務(wù)的合伙人 本合伙企業(yè)指派普通合伙人作為本基金的稅務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)本基金每年的所得稅中報(bào)表，并在稅務(wù)方面擁有充分的權(quán)力、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。新合伙人按照前款規(guī)定加入基金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)普通合伙人同意并依法訂立書面入伙協(xié)議。 第五十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 第五十六條 在本基金存續(xù)期限內(nèi)，合伙人不得退伙，要求分割基金財(cái)產(chǎn) 。 第五十七條 在基金存續(xù)期間，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙： （ 1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （ 2）經(jīng)普通合伙人同意有限合伙人轉(zhuǎn)讓基金份額； （ 3）