【文章內(nèi)容簡介】 款和條件聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)向有限合伙提供服務(wù)或解雇該等專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)，根據(jù)本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人會議決議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的除外； （ 12）選任托管機(jī)構(gòu)并與之訂立托管協(xié)議； （ 13）為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解、調(diào)解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財(cái) 產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險； 11 （ 14）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng)； （ 15）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取有限合伙合法財(cái)產(chǎn)份額所必需的其他行動； （ 16）代表有限合伙對外簽署文件；保管有限合伙相關(guān)證照、文件和公章； （ 17）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條 普通合伙人義務(wù)： （ 1）按照本協(xié)議的約定維護(hù)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一性； （ 2）定期向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況； （ 3）按照合伙協(xié) 議的規(guī)定以基金名義與自己及其關(guān)聯(lián)人從事關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)保證該關(guān)聯(lián)交易的價格符合市場的公允價格，不存在損害基金和 /或有限合伙人利益的情形； （ 4）對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （ 5）對合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密。 （ 6）不得從事?lián)p害本基金利益的活動； （ 7）保證基金的經(jīng)營管理行為符合相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議。 第三十四條 在第二十三條的規(guī)定基礎(chǔ)上，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙人可對下列事項(xiàng)擁有獨(dú)立決定權(quán)： （ 1）變更有限合伙的名稱； （ 2）變更有限合伙主要經(jīng)營場所及 經(jīng)營期限 ； （ 3）縮小有限合伙的募集規(guī)模，停止接受后續(xù)出資； （ 4）后續(xù)有限合伙人入伙； （ 5）對本協(xié)議進(jìn)行非實(shí)質(zhì)性減損有限合伙人現(xiàn)有利益的修改； （ 6）處分有限合伙因各種原因而持有的不動產(chǎn)； （ 7）轉(zhuǎn)讓或者處分有限合伙的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； （ 8）聘任合伙人以外的人擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人員； （ 9）選定、更換有限合伙的托管機(jī)構(gòu)； （ 10）本協(xié)議約定的其他普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定的事項(xiàng)。 第三十五條 有限合伙人的權(quán)利： 12 （ 1）有權(quán)了解基金財(cái)產(chǎn)的運(yùn)用、處分及收支情況，并有權(quán)查詢基金賬目及處理基金事務(wù)的 其他文件（需同普通合伙人約定時間且在普通合伙人指定地點(diǎn)），并有權(quán)聘請會計(jì)師事務(wù)所對基金進(jìn)行審計(jì)，但費(fèi)用由聘請會計(jì)師事務(wù)所的有限合伙人承擔(dān)， 且對了解的基金所有情況和信息負(fù)有保密責(zé)任； （ 2） 在基金中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或 提起訴訟； （ 3）不參與合伙事務(wù)，無權(quán)對外代表基金（具體事項(xiàng)若有需要需經(jīng)普通合伙人同意且出具書面委托書）； （ 4） 對基金的經(jīng)營管理提出建議； （ 5）可以轉(zhuǎn)讓在本基金中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)得普通合伙人同意。如果向本基金合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓，且其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)； （ 6）有 權(quán)將其在基金中的 出資或其他 財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但需事先得到普通合伙人的同意； （ 7）對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督； （ 8） 在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，有權(quán)為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （ 9） 依本協(xié)議約定提請召開、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （ 10）按照本協(xié)議約定，享有合伙利益的分配權(quán)，合伙企業(yè)解散清算時，按其實(shí)繳出資比例參與合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配。 （ 11）普通合伙人或有限合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （ 12） 法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的或全體合伙人一致授予的其他權(quán)利。 （ 13）在基金虧損清算的情況下，有限合伙人享有最優(yōu)級收回出資的權(quán)利；在基金盈利分取收益時，按本協(xié)議約定分取基金利潤。 第三十六條 有限合伙人的義務(wù)： （ 1）按照本協(xié)議約定繳付出資款； （ 2）按照本協(xié)議約定維護(hù)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一性； （ 3）不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動； 13 （ 4）以認(rèn)繳的出資額為限，對基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任； （ 5）有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。 （ 6）保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料 用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。 （ 7）按照法律規(guī)定、合伙協(xié)議約定，履行在基金的設(shè)立、經(jīng)營、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他協(xié)助、配合等義務(wù)； （ 8）在 基金清算前，不得請求分割基金的財(cái)產(chǎn)； （ 9）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。 第三十七條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人 一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第三十八條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第三十九條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與其本人或其他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八章 合伙事務(wù)的執(zhí)行 第四十條 有限合伙之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件為系有限合伙之普通合伙人 ，執(zhí)行事務(wù)合伙人代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營和日常 事務(wù)管理。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行事務(wù)合伙人”）對外代表合伙企業(yè)，有權(quán)對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用和處置，并接受其他有限合伙人的監(jiān)督。 第四十一條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表等事項(xiàng)約定如下： （ 1）由執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。 （ 2）本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）負(fù)責(zé)資產(chǎn)管理和 14 投資咨詢服務(wù)，并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。 （ 3）執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理： ①對于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資。 ②除法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對外劃撥、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定辦理。 （ 4）不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。 （ 5）執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他有限合伙人有權(quán)督促執(zhí)行事務(wù)合伙人更正。 第四十二條 根據(jù)本協(xié)議的其他條款， 執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）以其自己的名義或代表并以本基金的名義有權(quán)實(shí)現(xiàn)本基金任一以及所有的目標(biāo)，以及為了促使目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而采取認(rèn)為必需的所有行動，這包括的職權(quán)有： （ 1）做出關(guān)于專項(xiàng)股權(quán)投資的調(diào)查、談判、結(jié)構(gòu)化、監(jiān)督以及處理的所有決策； （ 2）投資、收購、持有、保留、管理、監(jiān)管、擁有、表決、資本化、兼并、重組、出售、轉(zhuǎn)換、轉(zhuǎn)讓、指派、交換、保證或其他方式的處理本基金持有或代表本基金的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)。 （ 3）依據(jù)普通合伙人決定的這些條款和補(bǔ)充，由本基金承擔(dān)費(fèi)用的情況下代表本基金雇用本基金或其他代理處的財(cái)務(wù)顧問 、保險商、分銷代理商、經(jīng)紀(jì)人、律師、會計(jì)師、分析師、咨詢員、鑒定者、職員和資產(chǎn)管理者，而不管這些人是否普通合伙人分支機(jī)構(gòu)或者是普通合伙人或其分支機(jī)構(gòu)另外雇用的人員，并且有權(quán)解雇這些人員；， （ 4）承擔(dān)與本基金經(jīng)營管理相關(guān)的費(fèi)用以及其他的義務(wù)，以其自己的名義或以本基金的名義代表本基金進(jìn)行支付，包括本條款 (3)列出的有關(guān)服務(wù)的費(fèi)用和其他義務(wù)； （ 5）提出、辯護(hù)、解決并處理訴訟； （ 6）為意外事故和為了基金任何其他的目的建立儲備； （ 7）根據(jù)本協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷售證券或股權(quán)或其他等分配給各合伙人； 15 （ 8）準(zhǔn)備各種 報(bào)告、報(bào)表，支付適用于本基金資產(chǎn)的稅及評估費(fèi)，持有不分配給合伙人的基金； （ 9）保管本基金所有經(jīng)營和開支的檔案與賬簿； （ 10）決定在準(zhǔn)備本基金會計(jì)或財(cái)務(wù)檔案時所采用的會計(jì)方法和慣例； （ 11）召開合伙人會議； （ 12）以本基金的名義開立、保留和消除銀行、經(jīng)紀(jì)公司或其他金融機(jī)構(gòu)的賬戶，存入、保持和取出基金，以及為了支付的需要提取支票或其他的匯票； （ 13）商討、執(zhí)行普通合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮 ,這些合同或協(xié)議是必要的。與權(quán)益的出售有關(guān)；或者為了促使本基金目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，包括準(zhǔn)予或不準(zhǔn)予 對上述內(nèi)容及其相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)、同意的決定； （ 14）執(zhí)行此處規(guī)定的本基金的解散； （ 15）有權(quán)決定本基金工商登記事項(xiàng)變更，并有權(quán)簽署《變更登記申請書》、《變更決定書》等工商登記管理機(jī)關(guān)要求的登記文件； （ 16）在與前述內(nèi)容相關(guān)的所有代表本基金的方面。 第四十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)做法律所要求的所有的事情、履行所有的義務(wù)，以及為了上文職責(zé)的實(shí)現(xiàn)采取必要的行動，但是根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定，專屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人的重大事務(wù)除外。 第四十四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有權(quán)力管理、經(jīng)營、控制及決 策本基金及其事務(wù)。有限合伙人不參與本基金的管理、經(jīng)營或控制，并且在相關(guān)事務(wù)中無權(quán)代表本基金。執(zhí)行基金事務(wù)的合伙人執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損和民事責(zé)任由全體合伙人按照本協(xié)議約定承擔(dān)。 第四十五條 本合伙企業(yè)設(shè)立合伙人會議，合伙人會議按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和本協(xié)議的約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。 第四十六條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開 合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前 7日通知全體合伙人，并將會議議題及 16 表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會議每半年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額 50%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。 第四十七條 合伙人會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持，但經(jīng)催告后執(zhí)行事務(wù)合伙人未在合理時間內(nèi)召開合伙人會議的，由半數(shù)以上合伙人共同推舉的代表召集并主持合伙人會議。 第四十八條 除本協(xié)議、《合伙人會議議事規(guī)則》另有規(guī)定外，在必要時，可以采取書面形式或電話會議形式召開合伙人會議。合伙人會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)對所議事項(xiàng)形成會議記 錄，出席會議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄作為合伙企業(yè)經(jīng)營的重要材料，應(yīng)長期保存于執(zhí)行事務(wù)合伙人處，并抄送全體合伙人。 第四十九條 合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)過代表三分之二表決權(quán)的合伙人通過，但法律、行政法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。 第五十條 普通合伙人發(fā)出的會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （ 1）會議的時間、地點(diǎn)； （ 2）會議的召開方式； （ 3）會議議題； （ 4） 合伙人表決所必需的會議材料； （ 5）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 第五十一條 負(fù)責(zé)稅務(wù)的合伙人 本合伙企業(yè)指派普通合伙人作為本基金的稅務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)本基金每年的所得稅中報(bào)表，并在稅務(wù)方面擁有充分的權(quán)力、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。 第九章