【正文】 、決策機(jī)制 債務(wù)責(zé)任 項目現(xiàn)金流量的控制,稅務(wù)安排 會計處理 考慮投資比例、財務(wù)策略、法律法規(guī) 投資的可轉(zhuǎn)讓性 轉(zhuǎn)讓程序、轉(zhuǎn)讓成本、借款人違約的處理 項目類型 資金投入量、產(chǎn)品類型、市場狀況 投資者的長期發(fā)展計劃 資本運(yùn)作、資源控制,公司型合資結(jié)構(gòu),公司是獨立于其投資者的法律實體。 公司作為一個獨立的法人擁有并有權(quán)處置所有公司資產(chǎn)，同時承擔(dān)一切有關(guān)的債務(wù)。 投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會成員對公司的運(yùn)作進(jìn)行管理。普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無限責(zé)任。 普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。,采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu),通過項目子公司建立的普通合伙制,采用合伙制結(jié)構(gòu)進(jìn)行項目融資的優(yōu)缺點,優(yōu)點： 稅務(wù)安排具有靈活性: 合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進(jìn)行稅務(wù)合并。 普通合伙人負(fù)責(zé)合伙制項目的組織和經(jīng)營管理，并承擔(dān)對合伙項目債務(wù)的無限責(zé)任；而有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務(wù)責(zé)任限于已投入和承諾投入的資本。,有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu),有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在,有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責(zé)任連帶問題。出于資金、風(fēng)險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險并分享利潤。并可借參與有限合伙制項目進(jìn)入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。 在契約型合資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產(chǎn)的一部分； 根據(jù)項目投資計劃，每個投資者投入一定比例的資金，并有權(quán)獨立處置相應(yīng)比例的最終產(chǎn)品； 投資者之間的關(guān)系是合作關(guān)系而非合伙關(guān)系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務(wù)或民事責(zé)任也不負(fù)共同和連帶責(zé)任。項目管理委員會的組成、其決策方式與程序，項目經(jīng)理的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，由合資協(xié)議或者單獨的管理協(xié)議規(guī)定。,缺點： 結(jié)構(gòu)設(shè)計存在一定的不確定性因素 投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜 管理程序比較復(fù)雜 缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為，投資者權(quán)益要依賴合資協(xié)議來保護(hù),簡單的契約型合資結(jié)構(gòu),信托基金結(jié)構(gòu),信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式。受托管理人一般由銀行或受托管理公司（Trust Company）擔(dān)任。,信托基金結(jié)構(gòu)的特征,信托基金通過信托契約（Trust Deed）建立，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關(guān)系的基本協(xié)議。 受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權(quán)益。但一般情況下債權(quán)人同意受托管理人的債務(wù)責(zé)任限于信托基金資產(chǎn)。典型的優(yōu)先序列是：生產(chǎn)成本；項目再投資；債務(wù)還本；項目擴(kuò)建及發(fā)展；投資者的利潤分配。 銀行對項目資產(chǎn)處置權(quán)的控制 超過一定金額的資產(chǎn)處置須經(jīng)貸款銀行批準(zhǔn)。 交叉擔(dān)保及其優(yōu)先序列 非公司型合資結(jié)構(gòu)中若某一投資者同時交叉違約和融資違約，會涉及違約處理的優(yōu)先序問題 對債務(wù)追索權(quán)的限制 對項目資產(chǎn)的控制,合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款,合資項目的經(jīng)營范圍 投資者在合資項目中的權(quán)益 項目的管理和控制 項目預(yù)算的審批程序 違約行為的處理 融資安排 優(yōu)先購買權(quán) 決策僵局的處理方法,三、主要的項目融資模式,投資者直接安排項目融資模式 投資者通過項目公司安排項目融資模式 以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目融資 以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資 以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項目融資 BOT模式,項目融資模式設(shè)計考慮的因素,實現(xiàn)有限追索 分擔(dān)項目風(fēng)險 通過稅務(wù)安排降低投資成本和融資成本 有效地利用財務(wù)杠桿 項目融資與市場安排之間的關(guān)系 近期和遠(yuǎn)期融資戰(zhàn)略的綜合考慮 實現(xiàn)非公司負(fù)債型融資,項目融資風(fēng)險分擔(dān)的典型安排,項目融資風(fēng)險分擔(dān)的典型安排,投資者直接安排項目融資(一),根據(jù)合資協(xié)議，投資者分別投入一定比例的自有資金，統(tǒng)一安排項目融資，由各投資者獨立與貸款銀行簽協(xié)議； 投資者按投資比例合資組建一個項目管理公司，負(fù)責(zé)項目建設(shè)，代表投資者簽訂工程建設(shè)合同，監(jiān)督項目建設(shè)，支付項目建設(shè)費用； 項目建成后，項目管理公司負(fù)責(zé)項目的經(jīng)營與管理，并作為投資者的代理人銷售項目產(chǎn)品； 項目的銷售收入進(jìn)入貸款銀行監(jiān)控下的賬戶，按融資協(xié)議中規(guī)定的資金使用的優(yōu)先序列用于支付生產(chǎn)費用、再投資，到期債務(wù)及盈余資金分配。,投資者直接安排項目融資的結(jié)構(gòu)之二,投資者直接安排項目融資的優(yōu)點,投資者可以根據(jù)其投資戰(zhàn)略需要較靈活地安排融資結(jié)構(gòu) 不同投資者可以根據(jù)需要在多種融資方式和資金來源中進(jìn)行自主選擇和組合 投資者可以根據(jù)項目現(xiàn)金流和自身資金狀況較靈活地安排債務(wù)比例 信譽(yù)好的投資者可以充分利用其商業(yè)信譽(yù)得到優(yōu)惠的貸款條件 投資者直接擁有項目資產(chǎn)并控制現(xiàn)金流量，有利于作靈活的稅務(wù)安排,投資者直接安排項目融資缺點,貸款由投資者安排并直接承擔(dān)債務(wù)責(zé)任，實現(xiàn)有限追索在法律上相對較復(fù)雜 若不同投資者在信譽(yù)、財務(wù)狀況、營銷和管理能力等方面不一致，以現(xiàn)金流量及項目資產(chǎn)作為融資擔(dān)保和抵押在法律上就較為復(fù)雜； 在安排融資時需要劃清投資者在項目中所承擔(dān)的融資責(zé)任和其它業(yè)務(wù)責(zé)任之間的界限。由于項目子公司缺乏必要的信用記錄，可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。項目建設(shè)期間，投資者為貸款銀行提供完工擔(dān)保。 管理上較靈活，項目公司可直接運(yùn)作項目，也可僅在法律上擁有項目資產(chǎn)，而將項目運(yùn)作委托給另外的管理公司。,以設(shè)施使用協(xié)議為基礎(chǔ)的項目融資,設(shè)施使用協(xié)議（Tolling Agreement）是指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和使用者之間達(dá)成的具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。 以設(shè)施使用協(xié)