【正文】 議記錄上簽名。第二節(jié) 董事會(huì)第十九條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由【**】名董事組成，董事由股東委派。因公司增加注冊(cè)資本導(dǎo)致公司股東人數(shù)超過(guò)**名的，將由每個(gè)股東推薦一名公司董事候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生董事會(huì)。第二十條 董事任期【3】年，董事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東繼續(xù)委派或者股東會(huì)選舉可連任。第二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)依照本章程和公司法的規(guī)定行使職權(quán)。第二十三條 董事按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第二十五條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。公司董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)作出的決議具有否決權(quán)。第二十七條 公司董事會(huì)設(shè)秘書(shū)一名，由董事長(zhǎng)征求意見(jiàn)后予以任命。第三節(jié) 監(jiān)事第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事【1】人，由職工代表?yè)?dān)任。監(jiān)事的職權(quán)依照公司法的規(guī)定。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。總裁委員會(huì)主要幫助公司對(duì)總體戰(zhàn)略進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)助公司拓展業(yè)務(wù)、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)行督導(dǎo)。第三十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或者解聘?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān)；（七）決定聘任或者解聘除由董事會(huì)決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其它職權(quán)。其他人員列席董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)決定。公司高級(jí)管理人員按照公司法和本章程的規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)，享有相應(yīng)的權(quán)利承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第三十五條 投資決策委員會(huì)會(huì)議作出的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會(huì)委員中的三分之二以上同意方為通過(guò)。投資決策委員會(huì)會(huì)議作出的決議，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)及董事會(huì)備案。投資決策委員會(huì)主席由董事長(zhǎng)擔(dān)任。第三十七條 投資決策委員會(huì)委員任期1年；在每個(gè)任期內(nèi)，委員更換須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，繼任者的任期為前任任期的剩余任期。第三十九條 投資決策委員會(huì)工作規(guī)則由投資決策委員會(huì)另行制訂，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，并作為公司章程的附件。咨詢(xún)委員會(huì)的組成及議事規(guī)則另行規(guī)定，并作為公司章程的附件。第四十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第四十五條 公司存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)股東會(huì)同意，公司可以增加注冊(cè)資本。出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊(cè)資本：（一）公司管理規(guī)模擴(kuò)大，公司所對(duì)應(yīng)出資數(shù)額增加的；（二）公司從事其他業(yè)務(wù)需要的；（三）中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)或主管部門(mén)要求的；（四）根據(jù)公司發(fā)展需要，確需增加注冊(cè)資本的。第四十六條 認(rèn)購(gòu)公司新增出資的新股東或公司股權(quán)受讓方，應(yīng)當(dāng)認(rèn)可公司章程，承諾遵守其規(guī)定。第七章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第四十八條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的有關(guān)會(huì)計(jì)制度辦理。公司應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月內(nèi)依法編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法審計(jì)。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。第五十條 公司存在累計(jì)虧損時(shí)，在虧損被彌補(bǔ)之前不得進(jìn)行利 潤(rùn)分配。第五十二條 公司實(shí)行勞動(dòng)合同制和聘任制。第九章 風(fēng)險(xiǎn)控制和激勵(lì)機(jī)制第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)建立有競(jìng)爭(zhēng)力的激勵(lì)機(jī)制，具體激勵(lì)制度另行規(guī)定。本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。第五十七條 本章程未盡事宜，由各方協(xié)商處理，或者按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。第五十八條 本章程所列附件為本章程的組成部分。（本頁(yè)無(wú)正文，為《******有限公司之公司章程》的簽字頁(yè)）第三篇：私募股權(quán)基金管理有限公司章程(完整版)xxxxxxxx投資基金管理有限公司章程二〇一〇年十一月十三日第一章 總則l 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“中國(guó)”）頒布的其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱(chēng)為“中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)”），本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，xxxx公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“甲方”）、xxxx公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“乙方”）、xxxx公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“丙方”）、xxxx公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“丁方”）同意在中國(guó)北京市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)區(qū)共同投資設(shè)立xxxxxxxx投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“基金管理公司”）。第1條 有限公司的中文名稱(chēng)為：xxxxxxxx投資基金管理有限公司英文名稱(chēng)為：基金管理公司的注冊(cè)地址為： 基金管理公司的永久注冊(cè)地在北京市。向基金管理公司承擔(dān)繳付出資的義務(wù)，并按其出資比例享受利潤(rùn)分配，承擔(dān)虧損。第4條 基金管理公司是根據(jù)中國(guó)法律設(shè)立的中國(guó)法人，并受其管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)。公司不得以任何方式公開(kāi)募集和公開(kāi)發(fā)行基金。第7條 基金管理公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：發(fā)起設(shè)立并管理航空產(chǎn)業(yè)投資基金； 提 2 供相關(guān)管理、投資咨詢(xún)服務(wù)及從事其他有關(guān)政府部門(mén)核準(zhǔn)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)?；鸸芾砉镜谝黄诔鲑Y額為人民幣貳佰萬(wàn)元，兩年之內(nèi)繳清全部注冊(cè)資本。第9條 在出現(xiàn)如下情形時(shí)，基金管理公司可以增加注冊(cè)資本： ；； 。2．第二期出資：自基金管理公司設(shè)立之日（即營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起________個(gè)工作日內(nèi)，股東應(yīng)按照各方出資比例，將捌佰萬(wàn)元人民幣匯入基金管理公司指定的銀行賬戶(hù)，其中甲方應(yīng)繳392萬(wàn)元人民幣，乙方應(yīng)繳1600萬(wàn)元人民幣，丙方應(yīng)繳160萬(wàn)元人民幣，丁方應(yīng)繳88萬(wàn)元人民幣。出資證明書(shū)應(yīng)包括：基金管理公司名稱(chēng)、設(shè)立日期、股東的名稱(chēng)及出資次數(shù)、各自出資額、出資日期、出資證明書(shū)出具日等主要內(nèi)容。第15條 股東持有的基金管理公司的股權(quán)可以按照法律法規(guī)規(guī)定、基金管理公司章程及投資合同的約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。第17條 基金管理公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)遵循以下規(guī)定：，應(yīng)書(shū)面告知股東，如果其他股東愿意以同等價(jià)格購(gòu)買(mǎi)的，則協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)購(gòu)股各方出資占擬購(gòu)股方出資總額的比例分配。轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。，報(bào)原審批機(jī)關(guān)（基金管理公司設(shè)立時(shí)的審批機(jī)關(guān)）核準(zhǔn)后，在原工商登記機(jī)關(guān)（基金管理公司設(shè)立時(shí)的工商登記機(jī)關(guān)）辦理變更登記手續(xù)。除另有約定的情形或有關(guān)變更或追加當(dāng)事人的規(guī)定外，本章程項(xiàng)下的其他內(nèi)容不得更改，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)保證股權(quán)受讓方遵守本章程。第18條 注冊(cè)資本的增減，應(yīng)經(jīng)股東會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，并在原工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第20條 股東不按照章程規(guī)定繳納出資，除應(yīng)當(dāng)足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足 額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第22條 在下列情形之一下，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其部分或全部的股權(quán)：，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)的； 。第23條 股東履行以下義務(wù)： ； ；； ，不得抽回投資； 。董事會(huì)有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公 司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)在接到請(qǐng)求后十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)并說(shuō)明理由。第25條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)： ；、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；； ；、決算方案； 、彌補(bǔ)虧損方案； ； ； 、擔(dān)保作出決議；、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； ； 。第26條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第28條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。第29條定期股東會(huì)于每年 月召開(kāi)，每年一次。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。第31條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持。第32條 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第五章 董事會(huì)第34條 基金管理公司在第一屆第一次股東會(huì)決議和董事會(huì)決議簽署之日即為成立之日。董事會(huì)行使下列職權(quán)：，并向股東會(huì)報(bào)告工作； ； ；，根據(jù)甲方提名任命總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名任命副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定上述人員的薪酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 、決定發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金； ； ； ； ；、分類(lèi)授權(quán)細(xì)則，批準(zhǔn)應(yīng)由董事會(huì)審批的基金投資、收購(gòu)、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)； ；（律師、會(huì)計(jì)師等）共同負(fù)責(zé)基金的清算工作；、分立、解散或者變更公司形式的方案； ； 。獨(dú)立董事由股東協(xié)商確定。甲方提名董事長(zhǎng)人選，擔(dān)任基金管理公司的法定代表人。在任期內(nèi)不論因任何原因更換董事長(zhǎng)，甲方有權(quán)繼續(xù)推薦，在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期?；鸸芾砉驹O(shè)立后的首屆董事及董事長(zhǎng)的任期自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，至三年后最接近該日的董事會(huì)例會(huì)會(huì)議結(jié)束時(shí)止。任期內(nèi)更換董事時(shí)，繼任者的任期為前任者的剩余任期。有監(jiān)事或三分之一以上的董事提議時(shí)，作為法定代表人的董事長(zhǎng)應(yīng)在15日內(nèi)盡快召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。但召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)提前十天發(fā)出同樣通知。每名與會(huì)董事或代理人有一票表決權(quán)。董事缺席?？膳R時(shí)委托另一名董事代行其職權(quán)。、獨(dú)立董事的報(bào)酬以及召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用，由基金管理公司負(fù)擔(dān)。，其會(huì)議的召開(kāi)和決議無(wú)效。第39條 下列事項(xiàng)經(jīng)超過(guò)出席董事會(huì)會(huì)議的董事及代理人的半數(shù)通過(guò)： 1．設(shè)置和變更基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)； 2．決定基金管理公司的基本管理制度；3．制定員工工資、福利、待遇等勞動(dòng)管理規(guī)定； 4．決定公司各項(xiàng)保險(xiǎn)的投資險(xiǎn)別、保險(xiǎn)余額和保險(xiǎn)期限； 5．其他重要事項(xiàng)的決定。具體監(jiān)事人員組成由各方協(xié)商確定。第41條 監(jiān)事的任期為三年，可連任。第42條 監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)： 1．檢查基金管理公司的財(cái)務(wù)；2．對(duì)基金管理公司股東、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行基金管理公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反相關(guān)法律法規(guī)、基金管理公司章程的董事、專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，向委派、任命或產(chǎn)生上述人員的股東提出罷免的建議；3．當(dāng)基金管理公司股東、董事、專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害基金管理公司或其他股東的利益時(shí)，要求其予以糾正； 4．履行基金管理公司章程賦予的監(jiān)督職責(zé)；5．提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)、董事會(huì)，并向股東會(huì)、董事會(huì)提出提案； 6．列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議；7．發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；8．依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)股東、董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；9．法律、法規(guī)、投資合同及本章程賦予的其他職權(quán)。第44條 監(jiān)事應(yīng)有下列義務(wù)：1．誠(chéng)信、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，向全體股東負(fù)責(zé)，維護(hù)基金管理公司和股東的合法權(quán)益；2．保證其有足夠的時(shí)間和精力充分履行其職責(zé)；3．具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專(zhuān)業(yè)背景，能夠獨(dú)立有效地行使其職權(quán)；4．保守基金管理公司商業(yè)秘密，不得對(duì)外泄露未公開(kāi)的基金管理公司業(yè)務(wù)信息； 5．法律、法規(guī)、投資合同及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第46條 監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)重新委派，或者在重新委派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)事職務(wù)。投資決策委員會(huì)和投資咨詢(xún)委員會(huì)成員不得兼任 12 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)成員。第48條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的組成人員由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司內(nèi)部的監(jiān)督部門(mén)組成。第50條 基金管理公司設(shè)投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)有關(guān)各個(gè)投資項(xiàng)目、被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和投資回收交易進(jìn)行審議。第51條 投資決策委員會(huì)將根據(jù)基金管理公司的投資人員提交的有關(guān)各個(gè)投資項(xiàng)目、被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和投資回收交易進(jìn)行審議，對(duì)整個(gè)基金的投資、收購(gòu)、出售、轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)作出決定。投資決策委員會(huì)的一切決議應(yīng)報(bào)董事會(huì)備案。第52條 投資決策委員會(huì)由五至七位成員組成，委員會(huì)內(nèi)成員主要由基金管理公司的高管人員擔(dān)任。各出資人可以推薦符合資質(zhì)的人員，參選投資決策委員會(huì)的成員，基金管理公司按市場(chǎng)化規(guī)則選聘，當(dāng)選的投資決策委員會(huì)成員不得兼任基金管理公司以外的工作。繼任者的任期為前任的剩余任期。第55條 投資決策委員會(huì)設(shè)一名召集人，由總經(jīng)理?yè)?dān)任。投資決策委員會(huì)的提案和議事規(guī)則由董事會(huì)另行制定。第57條 投資決策委員會(huì)的職能還包括： ； 。投資咨詢(xún)委員會(huì)由六至十名成員組成，投資咨詢(xún)委員會(huì)的成員由非基金管理公司的員工組成，包括基金出資人委派的代表和行業(yè)專(zhuān)業(yè)人士，其中，專(zhuān)職主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出資人委派的代表可作為該委員會(huì)的常設(shè)委員或由出資人自行更換其委派的代表，行業(yè)專(zhuān)業(yè)人士由董事會(huì)根據(jù)基金出資人和投資決策委員會(huì)的提名，根據(jù)基金選擇投資行業(yè)及項(xiàng)目的實(shí)際情況任命并做出適當(dāng)調(diào)整。第59條 投資咨詢(xún)委員會(huì)將對(duì)投資決策委員會(huì)提供咨詢(xún)及顧問(wèn)意見(jiàn)，包括但不限于如下：1．為基金提供投資項(xiàng)目的信息；2．提供基金所投資行業(yè)的現(xiàn)狀及未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)的建議； 3．為基金提供擬投資企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理等方面的信息； 4．對(duì)基金擬投項(xiàng)目發(fā)表咨詢(xún)意見(jiàn)。第61條 投資咨詢(xún)委員會(huì)定期召開(kāi)會(huì)議，形成規(guī)范的咨詢(xún)顧問(wèn)機(jī)制。第62條 投資咨詢(xún)委員會(huì)成員的薪酬制度由董事會(huì)制定。、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員若干名組成。在任期內(nèi)不論因任何理由更換總經(jīng)理，甲方有權(quán)繼續(xù)推薦?？梢赃B任?？偨?jīng)理主要負(fù)責(zé)以下日常經(jīng)營(yíng)管理：，組織領(lǐng)導(dǎo)基金管理公司的日常工作，執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議；、提交、組織實(shí)施基金管理公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及投資方案 ； 、提交并執(zhí)行基金管理公司基本管理制度；，制定并執(zhí)行具體規(guī)章制度；、副總經(jīng)理和其他高管人員以外人員的聘用、辭退等事項(xiàng)； 。第66條 所有人員不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織與基金管理公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。第68條 總經(jīng)理因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可以從副總經(jīng)理中指定一人臨時(shí)代行總經(jīng)理職責(zé)。、副總經(jīng)理具有不正當(dāng)行為或讀職行為，或給股東或基金管理公司造成重大經(jīng)濟(jì)損