公司僵局法律問題研究-在線瀏覽
2024-09-28 19:31本頁面
【正文】 同的判例。一種可以理解為公司陷入僵局是同時出現(xiàn)了“經(jīng)營困難”和“管理困難”，不僅要管理層陷入對立無法做出決議，還要求公司出現(xiàn)負債財務(wù)狀況惡化等情形；另一種理解則認為不應(yīng)當望文生義，應(yīng)當從公司僵局的概念入手，注重管理嚴重困難所產(chǎn)生的不利影響?！边@樣兜底性條款的解釋范圍之內(nèi)沒有任何突破。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會機制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。 根據(jù)判例的指導(dǎo)意見可知，對于公司法182條所載明的“經(jīng)營管理嚴重困難”在司法實踐中更側(cè)重于管理層面的困境，經(jīng)營困難資金匱乏的情況可以通過其他路徑來解決，故不應(yīng)作為公司解散的事由。因此，立法中“經(jīng)營管理嚴重困難”的內(nèi)涵更側(cè)重于管理的困難而非經(jīng)營的困難。同時為司法介入制度劃清了介入的界限，使司法介入制度在適用時更加嚴謹，充分尊重了公司自治。由于出現(xiàn)僵局的公司多為股東人數(shù)較少封閉性較高的有限責任公司，股東實際持有的表決權(quán)基本都能夠滿足《公司法》規(guī)定的標準，但更為常見的情況是處于對立的股東雖然對打破公司僵局無能為力，但都不愿意坐以待斃，往往都在不同程度上違反競業(yè)禁止等義務(wù)，有的甚至是公司僵局形成的主要過錯方。公報案例“仕豐科技有限公司與富鈞新型復(fù)合材料（太倉）有限公司、第三人永利集團有限公司解散糾紛案。終審法院認為：《公司法》第一百八十三條既是公司解散訴訟的立案受理條件，同時也是判決公司解散的實質(zhì)審查條件，公司能否解散取決于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三條規(guī)定的實質(zhì)條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責任。 從法院做出的判例可以看出，在司法實踐中對于公司解散之訴是否符合起訴條件，法院更注重的是對案情的實質(zhì)性審查。因此，在訴訟的實踐中，不問僵局產(chǎn)生的原因，平等賦予有過錯與無過錯的股東同樣的訴權(quán)是我國現(xiàn)階段立法和司法狀況所能做出的最好選擇。 4司法解散制度的替代救濟制度探尋 這一制度在司法解散訴訟中由法院主持原告與被告間以公平價格達成股份轉(zhuǎn)移的程序。此制度不同于一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時公司內(nèi)部股東之間達成的合意，而強制股權(quán)置換帶有司
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1