第12章公司并購(gòu)管理(不講)-在線瀏覽
2025-04-11 10:48本頁(yè)面
【正文】 ? 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，通常在公司合并之前，公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求，因而通過橫向、縱向或混合并購(gòu)可以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)。 ? 多元化經(jīng)營(yíng)可以保證公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的平穩(wěn)有效過渡以及公司團(tuán)隊(duì)的連續(xù)性，從而提高對(duì)人力資源的利用效率。 ? 多元化經(jīng)營(yíng)可以提高公司的舉債能力，并且降低由于并購(gòu)活動(dòng)而引起的現(xiàn)金流量的波動(dòng)，給公司帶來財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和稅收上的利益。 ? 通過并購(gòu)形成的混合經(jīng)營(yíng)的公司，各個(gè)部門無法留存多余的盈利和現(xiàn)金流量，公司會(huì)根據(jù)各個(gè)部門的未來收益前景對(duì)資本進(jìn)行重新配置，在這個(gè)意義上，相當(dāng)于在混合經(jīng)營(yíng)的公司中形成一個(gè)“內(nèi)部資本市場(chǎng)”，把通常屬于外部資本市場(chǎng)的資本供給職能予以內(nèi)部化了。 ? 公司通過并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)資本從邊際利潤(rùn)率較低的生產(chǎn)活動(dòng)向邊際利潤(rùn)率較高的生產(chǎn)活動(dòng)轉(zhuǎn)移，從而提高了公司資本分配效率，實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，這為混合并購(gòu)提供了現(xiàn)實(shí)的解釋。 ? 以下原因可能導(dǎo)致公司價(jià)值被低估：（ 1）管理層無法使公司的經(jīng)營(yíng)潛力得以充分發(fā)揮；（ 2）可能收購(gòu)者擁有內(nèi)幕消息，會(huì)給股票一個(gè)高于市場(chǎng)價(jià)格的估價(jià)；（ 3）可能是資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值與重置價(jià)值之間的差異。 二、代理理論 ? ? ? ? ? 公司中的代理問題可以通過公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部市場(chǎng)機(jī)制來得到有效控制。 ? 資本市場(chǎng)的并購(gòu)活動(dòng)也成為解決代理問題的一種重要機(jī)制。 ? 穆勒（ Muller）于 1969年提出一種假說，認(rèn)為管理者的報(bào)酬取決于公司的規(guī)模大小，因此管理者有動(dòng)機(jī)通過收購(gòu)來擴(kuò)大公司的規(guī)模，從而忽視公司的實(shí)際投資報(bào)酬率?？梢?，管理主義與前面的并購(gòu)可以解決代理問題的觀點(diǎn)相反，該理論認(rèn)為公司并購(gòu)是代理問題的一種表現(xiàn)形式，而不是解決辦法。 ? 羅爾（ Roll）認(rèn)為在公司并購(gòu)過程中，目標(biāo)公司的價(jià)值增加是由于并購(gòu)公司的管理層在評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值時(shí)過于樂觀和自負(fù)所犯的錯(cuò)誤所致，實(shí)際上該項(xiàng)交易可能并無投資價(jià)值。 ? 自由現(xiàn)金流量是指公司所持有的超過投資所有凈現(xiàn)值為正的項(xiàng)目所需資本的剩余現(xiàn)金。 三、稅收效應(yīng)理論 ? 稅收效應(yīng)理論認(rèn)為公司并購(gòu)的目的是可以獲得稅收方面的好處。 二、成本法 ? 成本法，也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以目標(biāo)公司的資產(chǎn)價(jià)值為基礎(chǔ)對(duì)目標(biāo)公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估的方法。 ? 市場(chǎng)價(jià)值法 ? 是資產(chǎn)評(píng)估中所使用的一個(gè)重要價(jià)值類型，也是評(píng)估師在評(píng)估業(yè)務(wù)中使用最多的價(jià)值類型。 三、市場(chǎng)比較法 ? 市場(chǎng)比較法，也稱相對(duì)價(jià)值法，是以資本市場(chǎng)上與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和風(fēng)險(xiǎn)水平相當(dāng)?shù)墓镜钠骄袌?chǎng)價(jià)值作為參照標(biāo)準(zhǔn)，以此來估算目標(biāo)公司價(jià)值的一種價(jià)值評(píng)估方法。經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，資本市場(chǎng)上與 A公司具有可比性的公司主要有三家，這三家公司的近期平均市盈率為 16倍。奧華公司確定的決策期間為未來 5年，經(jīng)測(cè)算， A公司在未來的 5年中預(yù)計(jì)年均可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 5500萬元。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，輪胎制造行業(yè)的平均市凈率為 。神龍公司確定的決策期間為未來 6年，經(jīng)預(yù)測(cè)， B公司未來 6年的平均每股凈資產(chǎn)為 。 ? B公司的每股價(jià)值可計(jì)算如下： ? V= =（元） 市銷率法 ? 例 123：聯(lián)想集團(tuán)公司計(jì)劃收購(gòu) M公司，需對(duì) M公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，市場(chǎng)中存在三個(gè)與 M公司相類似的公司： A公司、 B公司和 C公司，三個(gè)公司的有關(guān)指標(biāo)如表 121所示。采用市場(chǎng)比較法，利用類比公司的平均市盈率、平均市凈率和平均市銷率評(píng)估 M公司價(jià)值 ,如表 122所示。 ? 基本模型 ?? ??ntttkCFV
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