第12章公司并購(gòu)管理(不講)-wenkub.com
2025-03-08 10:48 本頁(yè)面
【正文】 斯蒂格勒這一觀點(diǎn)，比較分析公司并購(gòu)與內(nèi)部擴(kuò)張式成長(zhǎng)兩種擴(kuò)張方式的利弊。 ? 這種支付方式可以兼顧并購(gòu)雙方的利益，在并購(gòu)活動(dòng)中也越來(lái)越多地被采用。 二、股票支付方式 ? ? 對(duì)于并購(gòu)公司來(lái)說(shuō)，原有股東的控制權(quán)被稀釋。 ? ? 并購(gòu)公司的現(xiàn)金流量狀況 ? 目標(biāo)公司所在地有關(guān)資本利得稅的法規(guī) ? 目標(biāo)公司股票的平均成本 二、股票支付方式 ? ? 是指并購(gòu)公司以增發(fā)本公司股票作為支付手段來(lái)收購(gòu)目標(biāo)公司的一種支付方式。 ? 現(xiàn)金支付方式可以保證并購(gòu)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不受影響。 ? 因此，東方公司并購(gòu)紅星公司的換股比例應(yīng)當(dāng)在～ 。并購(gòu)前東方公司的 2023年度凈利潤(rùn)為 800萬(wàn)元，普通股總股數(shù)為 1000萬(wàn)股，目前股價(jià)為 16元 /股；并購(gòu)前紅星公司的 2023年度凈利潤(rùn)為 400萬(wàn)元，普通股總股數(shù)為 800萬(wàn)股，目前股價(jià)為 10元 /股。2023年末華翔服裝有限責(zé)任公司計(jì)劃收購(gòu)紅豆公司全部股權(quán)，需對(duì)紅豆公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。 ? 海虹公司的價(jià)值計(jì)算如下： ? 海虹公司普通股每股價(jià)值為： ? 股權(quán)自由現(xiàn)金流量 ? 股權(quán)自由現(xiàn)金流量 =凈利潤(rùn) +折舊 資本性支出 營(yíng)運(yùn)資本增加額 債務(wù)本金償還 +新增債務(wù) 優(yōu)先股股利 ? 模型 ekFCFEV ?gkgFC FEgkFC FEVee ?????)1(01nemmmnnttettkgkgFCFEkgFCFEV)1)(()1()1()1(10??????? ??? 例 125 ? 紅豆股份有限公司是一家服裝生產(chǎn)公司，公司20232023年的有關(guān)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)如表 124所示。假定利息費(fèi)用在各年保持不變，均為 200萬(wàn)元。 ? 折現(xiàn)率 ? 價(jià)值評(píng)估一般采用資本成本作為折現(xiàn)率。采用市場(chǎng)比較法，利用類(lèi)比公司的平均市盈率、平均市凈率和平均市銷(xiāo)率評(píng)估 M公司價(jià)值 ,如表 122所示。 ? B公司的每股價(jià)值可計(jì)算如下： ? V= =（元） 市銷(xiāo)率法 ? 例 123：聯(lián)想集團(tuán)公司計(jì)劃收購(gòu) M公司，需對(duì) M公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，輪胎制造行業(yè)的平均市凈率為 。經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，資本市場(chǎng)上與 A公司具有可比性的公司主要有三家，這三家公司的近期平均市盈率為 16倍。 ? 市場(chǎng)價(jià)值法 ? 是資產(chǎn)評(píng)估中所使用的一個(gè)重要價(jià)值類(lèi)型，也是評(píng)估師在評(píng)估業(yè)務(wù)中使用最多的價(jià)值類(lèi)型。 三、稅收效應(yīng)理論 ? 稅收效應(yīng)理論認(rèn)為公司并購(gòu)的目的是可以獲得稅收方面的好處。 ? 羅爾（ Roll）認(rèn)為在公司并購(gòu)過(guò)程中，目標(biāo)公司的價(jià)值增加是由于并購(gòu)公司的管理層在評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值時(shí)過(guò)于樂(lè)觀和自負(fù)所犯的錯(cuò)誤所致，實(shí)際上該項(xiàng)交易可能并無(wú)投資價(jià)值。 ? 穆勒（ Muller）于 1969年提出一種假說(shuō)，認(rèn)為管理者的報(bào)酬取決于公司的規(guī)模大小，因此管理者有動(dòng)機(jī)通過(guò)收購(gòu)來(lái)擴(kuò)大公司的規(guī)模，從而忽視公司的實(shí)際投資報(bào)酬率。 二、代理理論 ? ? ? ? ? 公司中的代理問(wèn)題可以通過(guò)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部市場(chǎng)機(jī)制來(lái)得到有效控制。 ? 公司通過(guò)并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)資本從邊際利潤(rùn)率較低的生產(chǎn)活動(dòng)向邊際利潤(rùn)率較高的生產(chǎn)活動(dòng)轉(zhuǎn)移，從而提高了公司資本分配效率，實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，這為混合并購(gòu)提供了現(xiàn)實(shí)的解釋。 ? 多元化經(jīng)營(yíng)可以提高公司的舉債能力，并且降低由于并購(gòu)活動(dòng)而引起的現(xiàn)金流量的波動(dòng)，給公司帶來(lái)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和稅收上的利益。 ? 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為公
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