【正文】 ? 并后整合 自我評價(jià) ? 是否需要并購？ ? 考慮因素： 企業(yè)的發(fā)展階段； 企業(yè)的競爭地位及變化趨勢； 企業(yè)面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)； 收購能否增強(qiáng)企業(yè)的業(yè)務(wù)能力和競爭優(yōu)勢 財(cái)務(wù)能力與管理能力 目標(biāo)篩選 ? 考慮因素： 目標(biāo)企業(yè)是否符合主并企業(yè)的戰(zhàn)略需求； 是否具有某種財(cái)務(wù)或戰(zhàn)略性資源可利用； 規(guī)模的適度性； 與主業(yè)的關(guān)聯(lián)性（行業(yè)關(guān)聯(lián)企業(yè)更可能提供主并企業(yè)所需資源，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)）； 盡職調(diào)查 ? 目標(biāo)：解決信息不對稱問題 ? 著手處：業(yè)務(wù) /市場、資產(chǎn)、負(fù)債、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、經(jīng)營、戰(zhàn)略、法律。 ? 注意事項(xiàng)：選擇有實(shí)力的中介機(jī)構(gòu)；除報(bào)表分析外，關(guān)注報(bào)表之外的信息，特別是可能存在的陷阱。 ? 李東升：與收購湯姆孫相比，省了幾百萬的咨詢費(fèi)，虧了 。 關(guān)鍵難點(diǎn)在于現(xiàn)金流預(yù)期和貼現(xiàn)率確定，因此應(yīng)使用必要的敏感性分析。在并購中應(yīng)用的通常是一段時期（ 35年）或行業(yè)平均市盈率。未來收益預(yù)期較高的企業(yè)可用較高的市盈率。比較指標(biāo)有企業(yè)規(guī)模，企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，并購時間，每股盈利（乘以比較公司的市盈率）、每股凈資產(chǎn)（乘以比較公司的市凈率） 、每股現(xiàn)金流，每股銷售收入等。適用于企業(yè)難以正常經(jīng)營的條件下。 固定比例交換：在提出收購意向時即確定目標(biāo)公司的每股可轉(zhuǎn)換成主并公司股票的數(shù)量。 ? 大量研究表明：不同的支付方式對股東利益的影響大不相同。當(dāng)本公司的股票價(jià)值被市場高估時，管理層偏愛以股票融資作為支付手段；反之，則偏愛現(xiàn)金支付。 支付手段的比較 ? 自有現(xiàn)金流理論：現(xiàn)金支付可以減少自由現(xiàn)金流產(chǎn)生的代理成本，從而可以為股東創(chuàng)造更多的價(jià)值。 選擇支付手段 ? 支付手段與控制權(quán)： ? 換股收購因增發(fā)會導(dǎo)致控制權(quán)的可能喪失，因此，當(dāng)收購方非常在意控制權(quán)時，現(xiàn)金收購成為首選。 選擇支付手段 ? 其他考慮： ? 本公司的股票價(jià)值被市場高估時，管理層偏愛以股票融資作為支付手段；反之，則偏愛現(xiàn)金支付。 ? 收購規(guī)模。 ? 融資成本與稅收因素：如果收益率高于利息，負(fù)債經(jīng)營有財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)和抵稅作用。用資本整合上下游后，非但沒有享受到規(guī)模效應(yīng)的好處，壓力反而增加。出資 1億，與中科院合資成立中雅軟件公司，為自己是使信息化，重新梳理銷售、財(cái)務(wù)、供應(yīng)、儲運(yùn)、生產(chǎn)廠商、分公司、專賣店等環(huán)節(jié)。 07億，同比增長 80%；短期借款 ，增加 ，導(dǎo)致資產(chǎn)流動性迅速下降，面臨較大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。這條大系統(tǒng)還要保持每一個環(huán)節(jié)的靈活性，是一個巨大的挑戰(zhàn)。充其量是提前知道了銷售末端的變化情況 , 并不能改變終端的需求狀況。應(yīng)當(dāng)改善與零售商的結(jié)算方式，減少或取消賒銷，讓零售商決定自己采購的數(shù)量，將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁出去。 并后整合難點(diǎn) ? 人事整合 留住關(guān)鍵人才 提高北冰公司員工的歸屬感、認(rèn)同感和安全感； 合理改進(jìn)激勵措施 并購后的冗員處理 ? 整合業(yè)務(wù)流程，重新定崗定編 ? 對于那些績效差的人，決不應(yīng)讓其留任原職，或者調(diào)換工作崗位，或者讓其離開，必須要果斷處理。 ? 組織的效率是第一位的，面子與人情站不住腳 冗員產(chǎn)生的原因 帕金森定理 ? 帕金森（ C． N． Parkinson） ? 組織中的高級主管采用分化和征服的策略，故意使組織效率降低，借以提升自己的權(quán)勢，這種現(xiàn)象即帕金森所說的 ―爬升金字塔 ‖。 每一個職工由于在原有職位上工作成績表現(xiàn)好 （ 勝任 ） ， 就將被提升到更高一級職位；其后 ， 如果繼續(xù)勝任則將進(jìn)一步被提升 ， 直至到達(dá)他所不能勝任的職位 。 層級組織的工作任務(wù)多半是由尚未達(dá)到不勝任階層的員工完成的 。 至于如何加速提升到這個高地 ，有兩種方法 。 是上面的 ―拉動 ‖， 即依靠裙帶關(guān)系和熟人等從上面拉；其二是自我的 ―推動 ‖， 即自我訓(xùn)練和進(jìn)步等 ， 而前者是被普遍采用的 。 他認(rèn)為員工累增現(xiàn)象 的原因是層級組織的高級主管真誠追求效率 （ 雖然徒勞 無功 ） 。 這些人無法改進(jìn)現(xiàn)有的狀況 ， 因?yàn)樗械膯T 工已經(jīng)竭盡全力了 ， 為了再增進(jìn)效率 ， 他們只好雇用更 多的員工 。 這樣就 使組織中的人數(shù)超過了工作的實(shí)際需要 。 ? 人才缺乏的小企業(yè)表現(xiàn)出彼得原理特性。 學(xué)歷的信號 ? 學(xué)歷是一種信息，降低挑選判斷的成本 ? 好的學(xué)歷表明：較好的學(xué)校訓(xùn)練；較可靠的智商；有較可靠的校友關(guān)系 正確看待學(xué)歷 ? 但完全依賴學(xué)歷，要犯大錯。 ? 高學(xué)歷人的可能問題： ? 溝通能力弱；變通能力不足；過于注重學(xué)理而不諳世事；碶而不舍、同舟共濟(jì)的毅力不足。 并后整合難點(diǎn) ? 文化整合 ? 文化是無形的，但并購案例表明：文化整合失敗是并購失敗的主要原因。一個企業(yè)的文化揭示了該企業(yè)處理其事務(wù)的理念和哲學(xué)。 [企業(yè)文化的力量 ] 文化是有力量的 。 例如 ， 倡導(dǎo)節(jié)儉的價(jià)值觀會非常有利于成功實(shí)施和執(zhí)行低成本領(lǐng)導(dǎo)地位的戰(zhàn)略；支持創(chuàng)造性 ， 支持變化和挑戰(zhàn)現(xiàn)狀的價(jià)值觀有利于實(shí)施和執(zhí)行一種支持產(chǎn)品革新和技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)地位的戰(zhàn)略 。文化上的差異會妨礙兩家公司之間的有效整合。文化類型差異太大的公司之間合并，可能會是災(zāi)難性的。他的核心是依據(jù)收購時的公允價(jià)值，而非賬面價(jià)值，確定被購資產(chǎn) /負(fù)債的價(jià)值。 并購的會計(jì)處理 ? 所謂公允價(jià)值，是指在一項(xiàng)公平交易中，由自愿交易的雙方按照可辨認(rèn)的合理方式，確定交易的價(jià)格。 并購的會計(jì)處理 ? 權(quán)益結(jié)合法 ? 當(dāng)一家企業(yè)以自身的普通股股票去交換另一家企業(yè)的普通股股票時，其實(shí)質(zhì)并非購買，而是參加聯(lián)合的各方股東分別放棄對原股東的單獨(dú)控制，轉(zhuǎn)變?yōu)楣餐瑩碛小⒐餐刂坪凸芾砺?lián)合后的企業(yè)，共同分擔(dān)合并后企業(yè)主體的風(fēng)險(xiǎn)和收益。也無購買價(jià)格。權(quán)益結(jié)合法不承認(rèn)企業(yè)合并是購買行為，因?yàn)楹喜⒉恍枰魏我粋€參與合并的企業(yè)流出資產(chǎn)。 ? 兩種方法在企業(yè)留存收益上的確認(rèn)和處理存在明顯差別：購買法在合并日將被購企業(yè)的利潤資本化了，所以合并后集團(tuán)的未分配利潤只留下收購方的部分。 ? 合并成本：權(quán)益法合并成本較低 ? 利潤：在購買法下，合并企業(yè)當(dāng)年的利潤僅僅包括購買日后被并企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤。 ? 由于權(quán)益結(jié)合法下，并入的凈資產(chǎn)較低，而合并后的利潤較高，從而導(dǎo)致權(quán)益結(jié)合法下的凈資產(chǎn)收益率較高。縱觀資本運(yùn)作百年史，并購的效果并不如設(shè)想的那樣美好。通過并購快速擴(kuò)張導(dǎo)致資金鏈發(fā)生斷裂而陷入財(cái)務(wù)危機(jī)的也不少。 ? （ 3）完全用股票進(jìn)行的并購（站并購總數(shù)的 65%）結(jié)果最糟。而完全用現(xiàn)金收購的企業(yè)比業(yè)界表現(xiàn)好 %。第一周股價(jià)上漲的企業(yè)， 66%一年后仍落后于業(yè)界，平均跌幅達(dá) 66%；第一周上漲的企業(yè)一年后的平均漲幅達(dá) 31%。 ? 公司快速增長可能導(dǎo)致破產(chǎn)。在迅速增長的國家， 70%是撐死的， 30%是餓死的。 擴(kuò)張式并購是對企業(yè)財(cái)務(wù)能力的嚴(yán)重挑戰(zhàn) ? 中國企業(yè)因擴(kuò)張過渡導(dǎo)致死亡的例子 ? 巨人（史玉柱：手頭有錢就想著去投資）、南德（牟其中）、三九集團(tuán)（趙新先：離職時集團(tuán)負(fù)債 98億）、德?。ㄌ迫f新：千萬不要學(xué) GE） ? 最近的格林科爾 ? 韓國的大宇 ? 中國不乏豪情壯志企業(yè)家 成為 GE：中國企業(yè)家的目標(biāo)？ ? 中國人學(xué)習(xí) GE： （ 1）多元化 （ 2）金融與產(chǎn)業(yè)的結(jié)合 ——一個注定失敗的夢幻組合：以為有了金融業(yè)，可以為企業(yè)帝國的發(fā)展來來永不中斷的現(xiàn)金流 三九案例 ? 19941998，以低成本為主題完成第一輪擴(kuò)張。 ? 趙新先聲稱三九通過多元化要將資產(chǎn)放大 1萬倍 ? 三九越來越偏離并購的主線。其中承債式收購占一半。 ‖―三九將借鑒國際著名企業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，建立金融集團(tuán)和網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)，通過金融集團(tuán)為主營業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)服務(wù)。 顧雛軍 BVI （全資） 順德 (控股 ) 揚(yáng)州 （其父） 香港 科龍 美菱 st亞星 st襄軸 順德格林柯爾、揚(yáng)州格林柯爾均是顧雛軍專為收購而設(shè)的私人公司。揚(yáng)州格林柯爾注冊資本 10億元，用于收購亞星客車與 ST襄軸所耗資金 ，恰好控制在其注冊資本金 50%附近。另外，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為 12億元，現(xiàn)金流充裕。 ? 突發(fā)事件： ? 2023年 4月，科龍發(fā)布公告，經(jīng)德勤會計(jì)事務(wù)所審計(jì)，科龍電器預(yù)計(jì) 2023年度將出現(xiàn)虧損，全年虧損金額約為 6000萬元人民幣。完成收購后，又將公司的運(yùn)營費(fèi)用比例降到零，制造接手后即大幅扭虧的假相，強(qiáng)化了外界的 ―民企神話 ‖。 ? 2023年 1月 15日，顧又被新鴻基證券前股票經(jīng)紀(jì)人宋秦為 1053萬港元的 公關(guān) 費(fèi)在香港提起起訴。 首都機(jī)場集團(tuán)的擴(kuò)張 ? 屬地化背景 ? 20232023：迅速的擴(kuò)張 ? 貴州、湖北、江西、天津、重慶、沈陽、大連 擴(kuò)張前后的財(cái)務(wù)變化 年份 2023年 2023年 2023年 (1月 11月) 銷售收入 利潤總額 總資產(chǎn) 177 220 402 短期投資 長期投資 凈資產(chǎn) 100 96 160 總現(xiàn)金流 7 經(jīng)營現(xiàn)金流 30 圖 01002003004005006002023 2023 20