【正文】 章 企業(yè)價值的差別判斷方法 ? 主要內(nèi)容 從兼并重組的主動 、 被動方 ， 從所處的不同行業(yè) ， 從企業(yè)的規(guī)模 、 技術(shù)狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異 ， 從地區(qū)經(jīng)濟環(huán)境的差異 ， 介紹并購重組中的價值差異性判斷方法 。 三、不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別 ? 購并目標企業(yè)間的地區(qū)社會環(huán)境比較 當?shù)卣男袨榱晳T 對外地企業(yè)是否比較負責任？政府機構(gòu)辦事效率如何？是否有較大的額外負擔？ 當?shù)厣鐣袌龌庾R程度 出現(xiàn)矛盾后，各方是否比較習慣用公認的市場化方式解決？ 當?shù)匕傩盏拿耧L、民俗 是否對企業(yè)有依賴？有排斥？ ﹡ 價值評估與價值形成分析 一、評估方法 （一）評估方法的基礎(chǔ) ? 凈現(xiàn)值法 ? 內(nèi)部收益率法 ﹡ 價值評估與價值形成分析 （二）常用的測量模型 ? 實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型 基本思想 ：公司價值（股本價值）＝ 業(yè)務(wù)價值－債務(wù)價值－優(yōu)先股等的要求 （注意：公司業(yè)務(wù)又有單一業(yè)務(wù)、多重業(yè)務(wù)之分） 計算公式 ：價值＝預(yù)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋ 預(yù)期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價值） ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟利潤模型 價值＝投資資本＋預(yù)計經(jīng)濟利潤現(xiàn)值 ? 進一步的變形： 凈利潤折價模型（ RIDM） 價值＝股東權(quán)益帳面值＋ 預(yù)計超出資本成本的凈利潤現(xiàn)值 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟增加值、 市場增加值 ＊經(jīng)濟增加值（ EVA）＝ 稅后凈營業(yè)利潤－資本成本 ＊市場增加值（ MVA）＝ 總股本市值－帳面股本資本 ＊兩者關(guān)系： MVA=∑EVA i/(1+k)i ﹡ 價值評估與價值形成分析 二、價值形成分析 ? 實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的提示 價值決定因素： 自由現(xiàn)金流量（毛現(xiàn)金流量－總投資） → 投資回報率； 增長率（銷售收入、利潤、資本）。 對青島啤酒、長虹、科龍等公司的 EVA，如何理解？ 對美國通用電器（ GE）公司的 EVA ，如何理解？ 對銀廣夏的 EVA 測算，以及其后的尷尬，說明了什么？ ﹡ 價值評估與價值形成分析 三、公司價值評估的具體步驟 （一）分析歷史業(yè)績 （二）預(yù)測未來績效 （三）資本成本評估 （ 四）連續(xù)價值評估 （五）計算及說明結(jié)果 ﹡ 價值評估與價值形成分析 四、商譽 —— 資產(chǎn)評估中 一個爭議很大的問題 ? 一種觀點：商譽沒有實際價值。 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ?一個實例： 2023年 11月 19日，上海健特生物技術(shù)有限公司將其擁有的“ 腦白金” 注冊商標所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給無錫健特藥業(yè)有限公司。 —— 摘自中國證券報（ 2023年 11月 25日）相關(guān)公告 第 5章 企業(yè)價值的再造 ? 主要內(nèi)容 介紹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購重組的關(guān)系。 第 5章 企業(yè)價值的再造 ? 購并雙方的再造 ? 再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng) ? 企業(yè)價值再造的核心 ———— 組織再造 一、購并雙方的再造 （一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) （二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng) （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng) 一、購并雙方的再造 （一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ? 生產(chǎn)組織方面： 人員重組，組織經(jīng)驗互補， … ? 市場營銷方面： 網(wǎng)絡(luò)互通，營銷技巧互補， … 一、購并雙方的再造 （二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? A方的資金閑置量、可調(diào)度量； ? B方資金短缺量； ? 購并項目本身可形成的融資量； ? 購并效果 —— 現(xiàn)金流量的變化？ 一、購并雙方的再造 （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng) ? 技術(shù)人員的協(xié)調(diào) ? 在研產(chǎn)品的協(xié)調(diào) ? 研發(fā)基地的協(xié)調(diào) 二、再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng) （一）短期效應(yīng) ? 提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量，增加銷售規(guī)模； ? 提高公司的股票市值； ? 提高公司的經(jīng)營穩(wěn)定度。 規(guī)模經(jīng)濟、多角化經(jīng)營、進入新市場、技術(shù)的持續(xù)升級、等方面的作用。這里涉及到 A企業(yè)是否能夠比較恰當?shù)剌敵鲎约旱墓芾砟Ｊ剑容^恰當?shù)丶藿幼约旱慕?jīng)營體系。這里涉及 B企業(yè)是否能借購并重組之機，主動學(xué)習和吸收 A企業(yè)或其它優(yōu)秀企業(yè)的組織模式，改造自己的管理及營銷體系。一種可能是：受 B企業(yè)的拖累， A企業(yè)的組織資本價值降低；另一種可能是： A企業(yè)從 B企業(yè)學(xué)習到一些有價值的組織方法，從而提高自身的組織資本價值。 一般地說，這需要一段時間的培養(yǎng)。 一、收購、兼并、合并的含義 （一）收購 ? 購買目標公司的股權(quán)、資產(chǎn)（全部或部分資產(chǎn)）的行為。 ? 收購之后，還需要選擇： 保留目標公司？撤銷目標公司？ 一、收購、兼并、合并的含義 （二）兼并 ? 又稱為：吸收合并、存續(xù)合并。 ? 兼并可以在收購的基礎(chǔ)上進行，也可以不發(fā)生收購的情況下進行。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 …… 一、收購、兼并、合并的含義 （三）合并 ? 又稱：新設(shè)合并、解散合并。 ? 原雙方公司的名稱都取消，重新選擇新公司的名稱。 ?公司法 ?第 184條 ： …… 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）生存？發(fā)展？ （ 2）作股東？進入管理層？ （ 3）著眼于實物資產(chǎn)的重新配置？ 還是在資本市場上獲得差價？ 二、購并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)的行 業(yè)地位； 地區(qū)：當?shù)卣膽B(tài)度、可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東態(tài)度及結(jié)構(gòu)，不合作股東動員各種力量 的能力； 管理團隊：組織健全程度，管理團隊的能力，核心 管理層的態(tài)度，等等。 ? 堅持“蛋糕做大”原則 追求向外發(fā)展，向市場要利益的理念。 第 7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售 … ） ? 主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)并購重組中 公司分立 、 出售資產(chǎn)等行為的 目的 、 規(guī)則及約束條件 。 ? 將非主流業(yè)務(wù)出售 減少虧損； 集中精力發(fā)展主業(yè)。 公司分立時，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十六條：