【正文】 支出分攤到更多的經(jīng)營活動中去，以獲得規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，降低成本。 2023/3/27 10 ? 并購有效地降低了進入新行業(yè)的壁壘 。 ? 并購大幅度地降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險和成本 。 ? 并購可以取得經(jīng)驗曲線效應(yīng) 。 ? 并購有利于取得企業(yè)戰(zhàn)略的順利轉(zhuǎn)型 。 ” 并購的優(yōu)勢： 2023/3/27 11 二、關(guān)于并購的理論 2023/3/27 12 ? 只要在企業(yè)間存在著與生產(chǎn)經(jīng)營和資本增值相關(guān)的一切要素上的效率差異，無論這種差異在哪一方面，企業(yè)都存在著并購的可能。 ? 從事相似經(jīng)濟活動的企業(yè)最有可能成為潛在的收購者。 ? 代理理論從兩個方面解釋并購： ? — 內(nèi)部治理不足以控制代理問題時，外部的并購將起作用； ? — 并購行為往往是由董事會或者經(jīng)理策劃完成的。 ? 鐵路的發(fā)展使市場潛力不再受市場界限約束。 ? 特征： ? 橫向并購為主，“大魚吃小魚”，產(chǎn)生了許多大的壟斷商，消除了過剩的生產(chǎn)能力。 ? 證券市場和投資銀行發(fā)揮重要的作用。 ? 推動企業(yè)組織形式變革，促進管理向?qū)I(yè)化發(fā)展。 ? 美國煙草享有當(dāng)時 90%的市場份額； ? 洛克菲勒合并 40多家石油公司，形成的標(biāo)準(zhǔn)石油公司占85%的市場份額。 ? 美國謝爾曼反托拉斯法（ 1890）在羅斯?？偨y(tǒng)執(zhí)政期間（ 19011909）開始加大執(zhí)行力度。 2023/3/27 18 第二次企業(yè)并購浪潮 (19161929) ? 背景： ? 一戰(zhàn)時，聯(lián)邦政府鼓勵企業(yè)合作以提高國家生產(chǎn)力。 ? 鐵路和公路運輸?shù)倪M一步發(fā)展。 ? 特征： ? 以縱向并購為主：資源開發(fā) — 生產(chǎn) — 銷售。 ? 大量運用債務(wù)融資進行收購。 2023/3/27 19 ? 典型案例： ? 杜蘭特并購 200多家汽車相關(guān)企業(yè)形成通用汽車 ? IBM ? 結(jié)束： ? 終結(jié)于 1929年的股市危機 ? 在大衰退期間，投資資金及消費者支出大幅萎縮，美國公司已無力再進行擴張 ? 成立了美國證監(jiān)會 (SEC) ? 頒布了極其嚴格的證券交易法 2023/3/27 20 第三次企業(yè)并購浪潮 (19651969) ? 背景： ? 1950年通過的塞勒 凱弗維爾法使聯(lián)邦政府更嚴厲地反托拉斯，橫向和縱向并購都被強烈譴責(zé)。 ? 特征： ? 混合并購占 80%以上，出現(xiàn)了“大魚吃大魚”的強強并購 ? 股市飛漲為推動了股權(quán)融資，發(fā)行可轉(zhuǎn)債換取目標(biāo)公司股權(quán)被用于提升業(yè)績，換股交易還具有免稅效應(yīng)。國會也舉行聽證會討論綜合性企業(yè)的負面影響 ? 1969年的稅制改革方案禁止使用可轉(zhuǎn)債為并購融資，并規(guī)定在計算每股收益時，可轉(zhuǎn)債必須被視為普通股 ? 事實也證明，盛行于 60年代的跨行業(yè)并購和多元化經(jīng)營是一種“價值泡沫”，并不成功 ? 1969年股市下滑降低了公司 PE值，抑制了并購的發(fā)展 2023/3/27 22 資料：對并購成敗的研究 通過并購而進入新的工業(yè)部門的 50%以上的企業(yè)、進入全新經(jīng)營領(lǐng)域的60%以上的企業(yè)，進入完全無關(guān)經(jīng)營領(lǐng)域的 74%以上的企業(yè)的并購，最終以失敗告終。 波特， 《 哈佛商業(yè)評論 》 ， 1987 對 537家年銷售收入在 20億美元的公司調(diào)研顯示，超過 40%的公司認為其并購不成功或不怎么成功，并主要歸因于目標(biāo)公司管理層水平不如預(yù)期的高、并購前調(diào)查不充分或不準(zhǔn)確、整合難度超過預(yù)想、關(guān)鍵人才流失等。 —— 《 財富 》 （ Fortune)， 1985 2023/3/27 23 案例： Esmark公司的資產(chǎn)出售 ? 美國 Esmark公司是一個擁有快餐、消費品生產(chǎn)和石油生產(chǎn)的集團公司。 ? 公司管理人員認為這種情況有可能導(dǎo)致公司被整體并購，決定將其有關(guān)石油生產(chǎn)的部門出售給美孚石油公司。 ? 公司股票因此從 19美元 /股上漲到 45美元 /股 。 ? 聯(lián)合技術(shù)公司收購奧的斯電梯公司：看中其 60%的國際業(yè)務(wù)；對多余資金的成功投資；遭遇白衣騎士和訴訟等反并購策略。 ? 結(jié)束： ? 19901991經(jīng)濟下滑 ? 垃圾債券的崩潰 ? 反并購策略的運用 ? 全球公司治理的趨同 2023/3/27 27 案例： KKR公司的收購與出售 ? KKR是美國從事杠桿收購業(yè)務(wù)最著名的公司，它在 1985年通過杠桿收購的手段，出資 62億美元收購了 Beatrice消費品集團公司。 ? 其余 37億美金的收購資金主要來源于銀行貸款。 ? KKR公司完成收購后很快就相繼出售了 Beatrice公司的化妝品生產(chǎn)線、牛奶制品生產(chǎn)線、冷藏倉庫網(wǎng)絡(luò)等業(yè)務(wù)，總共賣得了 ，提前一年多就完成了靠出售資產(chǎn)來還貸的計劃。 ? 德國戴姆勒公司與美國克萊斯勒公司一周內(nèi)即達成共識，同意合并。 2023/3/27 33 思考：中國對外資并購應(yīng)該持什么態(tài)度？ ? 2023年，美國并購超過 ；歐洲 ；整個亞洲超過了 1500億美元，中國仍然是最大的。 ? OECD專家認為，與 FDI相比，跨境并購能吸收更高質(zhì)量的外資。 ? 中國 2023年吸引的 FDI達到 535億美元，占全球 FDI總量的%，但在中國發(fā)生的跨境并購金額，僅占全球總額的%，跨境并購僅占其 FDI比重的 %。 ? AB公司在青島啤酒的股權(quán)比例將從目前的 %增加到 %，再到 20%，并最終達到 27%，增持的所有股份均為在香港聯(lián)交所上市的 H股。 ? 協(xié)議中， AB公司承諾，其擁有青島啤酒超出 20%股權(quán)的表決權(quán)將通過表決權(quán)信托的方式授予青島市國資辦行使。 2023/3/27 46 并購整合的四個層次 ? 獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)（股權(quán)、資產(chǎn)等）和 被動獲取收益的權(quán)利； ? 獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)和主動獲取收益的 權(quán)利； ? 注重與目標(biāo)企業(yè)在戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)上的 整合； ? 實現(xiàn)管理和文化的整合。 ? 1993年，在上交所發(fā)行 A股，并在香港作為內(nèi)地第一家公司發(fā)行 H股，兩地上市，募集了 16億元資金。青啤的市場份額萎縮，痛失市場老大的寶座。 2023/3/27 48 彭作義的三大戰(zhàn)