【正文】 公司的資產(chǎn)出售 ? 美國 Esmark公司是一個(gè)擁有快餐、消費(fèi)品生產(chǎn)和石油生產(chǎn)的集團(tuán)公司。 2023/3/27 19 ? 典型案例： ? 杜蘭特并購 200多家汽車相關(guān)企業(yè)形成通用汽車 ? IBM ? 結(jié)束： ? 終結(jié)于 1929年的股市危機(jī) ? 在大衰退期間，投資資金及消費(fèi)者支出大幅萎縮，美國公司已無力再進(jìn)行擴(kuò)張 ? 成立了美國證監(jiān)會(huì) (SEC) ? 頒布了極其嚴(yán)格的證券交易法 2023/3/27 20 第三次企業(yè)并購浪潮 (19651969) ? 背景： ? 1950年通過的塞勒 凱弗維爾法使聯(lián)邦政府更嚴(yán)厲地反托拉斯，橫向和縱向并購都被強(qiáng)烈譴責(zé)。 2023/3/27 18 第二次企業(yè)并購浪潮 (19161929) ? 背景： ? 一戰(zhàn)時(shí)，聯(lián)邦政府鼓勵(lì)企業(yè)合作以提高國家生產(chǎn)力。 ? 證券市場和投資銀行發(fā)揮重要的作用。 ? 從事相似經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的企業(yè)最有可能成為潛在的收購者。 ? 并購大幅度地降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本 。J The journey begins 2023/3/27 1 《 企業(yè)并購財(cái)務(wù) 》 主講 : 潘 彬 博士 教授 Email: 13634298417 2023/3/27 2 一、概 述 2023/3/27 3 并購的內(nèi)涵： 指企業(yè)的兼并和收購（ Merger Acquisition MA) 企業(yè)并購作為一種資源的分配和再分配過程，也是企業(yè)成長的一種重要方式。斯蒂格勒 2023/3/27 7 企業(yè)為什么并購？ 2023/3/27 8 （ 2）縱向一體化戰(zhàn)略 ? 技術(shù)經(jīng)濟(jì)原因：冶煉廠并購加工廠可省去運(yùn)輸和再加熱成本； ? 管理效率原因：減少中間庫存，節(jié)約資金占用； ? 競爭需要：爭奪原材料市場或產(chǎn)品市場； ? 減少中間交易成本：搜尋價(jià)格、簽訂合同、收取貸款、廣告等。 – 可利用目標(biāo)企業(yè)的原料來源 、 銷售渠道和已占有的市場 ， 從而減少不確定性 。 ? 無效率的管理者論 ? “自負(fù)假說” （ 1）效率論 2023/3/27 13 （ 2）代理理論 ? 管理者與所有者的利益取向可能會(huì)不一致，管理者有可能會(huì)為了滿足自己的利益而損害股東的利益。 ? 并購的非規(guī)范性，接管沖突較多。 ? 一戰(zhàn)后，經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，資本容易獲得。 ? 前幾次的經(jīng)濟(jì)危機(jī)也推動(dòng)了多元化思想的流行 ? 計(jì)算機(jī)等現(xiàn)代管理技術(shù)在企業(yè)的運(yùn)用 ? 許多大學(xué)都成立商學(xué)院， MBA開始受重視，管理科學(xué)發(fā)展成為一種促進(jìn)組織管理的方法論。 ? 與所羅門兄弟公司一起研究發(fā)現(xiàn)公司的股票被市場低估。 ? 在這 62億美元的收購資金中，有 25億美元是通過發(fā)行“垃圾債券”籌集的，這些資金在兩年內(nèi)不需要償還本金。 ? OECD最近發(fā)布報(bào)告，建議中國政府對(duì)外資并購持開放態(tài)度，以助國有企業(yè)改制的順利推進(jìn)。 監(jiān)管部門根據(jù)投資者持股比例的不同，采取不同的監(jiān)管方式：對(duì)于持股介于 5%到 20%之間的，要求其簡要披露信息，僅須報(bào)告；對(duì)于持股介于 20%到30%之間的，要求詳細(xì)披露 ,對(duì)成為公司第一大股東的，比照收購人的標(biāo)準(zhǔn)，要求其聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問出具核查意見，監(jiān)管部門對(duì)其實(shí)行事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)其不符合收購人要求的，通過并購委員會(huì)審議，監(jiān)管部門可責(zé)令其停止收購，限制其表決權(quán)的行使； 2023/3/27 44 五、并購后的整合 2023/3/27 45 ? 為什么蒙古大帝國不能長久，并被當(dāng)?shù)孛褡逅? ? 整合中的“三個(gè)代表” – 擁有先進(jìn)的生產(chǎn)力，是效率和效益的代表； – 擁有先進(jìn)的企業(yè)文化，代表著社會(huì)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向； – 能為并購雙方的利益相關(guān)者（股東、員工、債權(quán)人、客戶、地方政府、社區(qū)等）帶來更好的利益。 ? 1997年，兼并了日照、平度兩家小型啤酒企業(yè)。 ? 與 Oracle合作，引入 ERP系統(tǒng)，進(jìn)行業(yè)務(wù)流程再造。 SEB國際可以代為行使股改承諾 。其意義在于可用來判斷管理活動(dòng)是否值得繼續(xù)以及管理者的精力和時(shí)間分配是否合理。 ? （ 1） 這份協(xié)議是為了兼顧各方面的利益不得已而為之的設(shè)計(jì)。今年一季度營業(yè)收入和凈利潤均同比增長了 30%以上。多品類多市場的均衡發(fā)展使得公司實(shí)現(xiàn)收入利潤穩(wěn)步快速增長 ,基本符合預(yù) 期。而蘇泊爾集團(tuán)持有的 用于預(yù)受要約，其目的就是要達(dá)到 30%持股比例，觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，也就是說，引發(fā)第三步。會(huì)導(dǎo)致委托人的福利受到損失，即剩余損失。對(duì)市場 主體行為最具約束力的不是情理，而是法理。 ? 擬與世界最大啤酒生產(chǎn)商 AnheuserBusch結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟。 ? 1999年，投入 4億元，收購兼并山東、安徽、湖北和廣東等地的 15家啤酒企業(yè)，總生產(chǎn)規(guī)模超過 150萬噸。 2023/3/27 47 案例：青島啤酒的并購戰(zhàn)略 ? 青島啤酒成立于 1903年，中國啤酒行業(yè)的唯一國際品牌。 ? 全球跨境并購占全球 FDI的比重，在 2023年達(dá)到 80%，在2023年仍然占有 %左右的比重。按照銀行貸款協(xié)議的要求， KKR公司至少應(yīng)在 1987年中期以前出售Beatrice公司 。 ? 旗下的斯威夫特鮮肉公司也被以 IPO的方式出售（工會(huì)讓步）。 ? 企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生了新的變化 ? 行業(yè)集中度和市場集中度沒有明顯地變化 2023/3/27 21 ? 典型案例： ? ITT在 60年代收購了華國汽車租賃公司、喜來登酒店、大陸銀行、家庭建筑公司、機(jī)場停車場等成為綜合性公司 ? 許多中小企業(yè)也跟著紛紛進(jìn)軍主營業(yè)務(wù)之外的領(lǐng)域 ? General Mills公司 CEO (James McFarland)開創(chuàng)了積極多元化時(shí)代： The AllWeather Growth Company ? 結(jié)束： ? 1968年司法部宣布準(zhǔn)備制裁綜合性的公司，認(rèn)為它們對(duì)市場競爭有負(fù)面影響。 ? 廣播的普及推動(dòng)了廣告推銷時(shí)代的來臨。 2023/3/27 17 ? 典型案例： ? 摩根時(shí)代： 785家鋼鐵公司，合并成美國鋼鐵公司，它的產(chǎn)量曾經(jīng)占美國鋼鐵行業(yè)總產(chǎn)量的 75%。 2023/3/27 14 （ 3）其他相關(guān)理論 ? 市