并購(gòu)財(cái)務(wù)基礎(chǔ)理論(編輯修改稿)
2025-03-26 15:15 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 并購(gòu)戰(zhàn)，運(yùn)用了公共關(guān)系和訴訟等諸多反并購(gòu)策略，反并購(gòu)需求增強(qiáng)。 ? 結(jié)束： ? 19901991經(jīng)濟(jì)下滑 ? 垃圾債券的崩潰 ? 反并購(gòu)策略的運(yùn)用 ? 全球公司治理的趨同 2023/3/27 27 案例： KKR公司的收購(gòu)與出售 ? KKR是美國(guó)從事杠桿收購(gòu)業(yè)務(wù)最著名的公司，它在 1985年通過杠桿收購(gòu)的手段，出資 62億美元收購(gòu)了 Beatrice消費(fèi)品集團(tuán)公司。 ? 在這 62億美元的收購(gòu)資金中，有 25億美元是通過發(fā)行“垃圾債券”籌集的，這些資金在兩年內(nèi)不需要償還本金。 ? 其余 37億美金的收購(gòu)資金主要來源于銀行貸款。按照銀行貸款協(xié)議的要求， KKR公司至少應(yīng)在 1987年中期以前出售Beatrice公司 。 ? KKR公司完成收購(gòu)后很快就相繼出售了 Beatrice公司的化妝品生產(chǎn)線、牛奶制品生產(chǎn)線、冷藏倉庫網(wǎng)絡(luò)等業(yè)務(wù)，總共賣得了 ，提前一年多就完成了靠出售資產(chǎn)來還貸的計(jì)劃。 2023/3/27 28 第五次企業(yè)并購(gòu)浪潮 (19942023) ? 背景： ? 美國(guó)放松了對(duì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的管制 ? 國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)加劇 ? 特征： ? 戰(zhàn)略性的巨型并購(gòu)，善意的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ? 集中在信息產(chǎn)業(yè)、金融保險(xiǎn)、生物工程、航空航天、國(guó)防工業(yè)等領(lǐng)域 ? 全球化下的跨國(guó)并購(gòu)， 90年代跨國(guó)并購(gòu)的平均增長(zhǎng)速度是全球國(guó)際直接投資的平均增長(zhǎng)速度的二倍 ? 政府積極支持 ? 換股交易 2023/3/27 29 ? 典型案例： ? 波音與麥道的合并 ? 美孚與?？松暮喜ⅲú少?gòu)環(huán)節(jié)不到兩年就產(chǎn)生 46億美元的節(jié)約） ? 全球最大的互聯(lián)網(wǎng)提供商美國(guó)在線開出了 1820億美元的天價(jià)與具有 77年歷史的全球娛樂及傳媒巨人時(shí)代華納換股合并。 ? 德國(guó)戴姆勒公司與美國(guó)克萊斯勒公司一周內(nèi)即達(dá)成共識(shí)，同意合并。 ? 結(jié)束： ? 世界經(jīng)濟(jì)放緩、需求減退 2023/3/27 30 第六次企業(yè)并購(gòu)浪潮 (2023至今 ) ? 背景： ? 信息技術(shù)發(fā)展引致企業(yè)內(nèi)外結(jié)構(gòu)變遷 ? 順應(yīng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)軟化趨勢(shì) ? 特征： ? 經(jīng)濟(jì)全球化 ? 貿(mào)易與投資自由化 ? 企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)白熱化 2023/3/27 31 案例： 2023年全球十大并購(gòu)事件 排名 事 件 交易規(guī)模 1 美國(guó)輝瑞兼并琺馬西亞 595 2 美國(guó) Comcast并購(gòu) ATT寬帶公司 292 3 法國(guó)農(nóng)業(yè)信貸銀行收購(gòu)里昂信貸銀行 201 4 英國(guó)匯豐集團(tuán)并購(gòu)美國(guó)家庭國(guó)際銀行 153 5 英國(guó) NTL電纜通信集團(tuán)重組 106 6 中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)的資產(chǎn)收購(gòu) 103 7 英國(guó) GRID集團(tuán)兼并 LATTICE能源集團(tuán) 94 8 美國(guó)諾思羅普格魯曼并購(gòu) TRW集團(tuán) 78 9 德國(guó) RWE AG能源集團(tuán)并購(gòu)英國(guó) INNOGY控股公司 74 10 德國(guó)沃達(dá)豐集團(tuán)收購(gòu) 法國(guó) Cegetel電信集團(tuán) 67 單位：億美元 2023/3/27 32 西方六次并購(gòu)浪潮的啟示 ? 并購(gòu)作為資本重組與集中的重要形式，是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然要求，是產(chǎn)業(yè)整合的必然手段； ? 要大力發(fā)展社會(huì)中介機(jī)構(gòu)和投資銀行，推進(jìn)企業(yè)的股份制改造，完善企業(yè)并購(gòu)機(jī)制； ? 要積極鼓勵(lì)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，組建和發(fā)展一批具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)能力的大企業(yè)，培養(yǎng)超級(jí)藍(lán)籌公司； ? 積極推進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的配套改革，完善社會(huì)保障機(jī)制。 2023/3/27 33 思考：中國(guó)對(duì)外資并購(gòu)應(yīng)該持什么態(tài)度？ ? 2023年，美國(guó)并購(gòu)超過 ；歐洲 ；整個(gè)亞洲超過了 1500億美元，中國(guó)仍然是最大的。 ? OECD最近發(fā)布報(bào)告，建議中國(guó)政府對(duì)外資并購(gòu)持開放態(tài)度，以助國(guó)有企業(yè)改制的順利推進(jìn)。 ? OECD專家認(rèn)為，與 FDI相比，跨境并購(gòu)能吸收更高質(zhì)量的外資。 ? 全球跨境并購(gòu)占全球 FDI的比重，在 2023年達(dá)到 80%，在2023年仍然占有 %左右的比重。 ? 中國(guó) 2023年吸引的 FDI達(dá)到 535億美元，占全球 FDI總量的%，但在中國(guó)發(fā)生的跨境并購(gòu)金額，僅占全球總額的%，跨境并購(gòu)僅占其 FDI比重的 %。 2023/3/27 34 中國(guó)企業(yè)并購(gòu)的歷史及發(fā)展?fàn)顩r 階段 階段特征 背景原因 起步階段 19841989 由政府主導(dǎo)，屬于 “準(zhǔn)并購(gòu) ”行為 政府為了減少國(guó)企虧損 粗放發(fā)展階段 19912023 并購(gòu)類型逐漸豐富； 上市公司并購(gòu)啟動(dòng) 中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)改革方向確立，資本市場(chǎng)發(fā)育及完善 逐步成熟階段 2023 法律體系逐步完善； 并購(gòu)形式、支付方式、融資方式不斷創(chuàng)新； 跨國(guó)并購(gòu)引人注目 證券市場(chǎng)規(guī)范發(fā)展， 法律框架基本成型 2023/3/27 35 四、并購(gòu)的實(shí)施 2023/3/27 36 并購(gòu)的一般程序： 1．制定并購(gòu)戰(zhàn)略 3. 盡職調(diào)查 4．價(jià)值評(píng)估 5．確定交易結(jié)構(gòu) 6．簽約與交割 7．并購(gòu)后整合 明確并購(gòu)的目的，通過并購(gòu)想得到什么？ 想并購(gòu)誰？ 了解目標(biāo)公司，分析并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 評(píng)估目標(biāo)公司企業(yè)價(jià)值 (非價(jià)格） 包括法律形式、會(huì)計(jì)方法、支付工具、 融資方式、稅收籌劃等 交易達(dá)成 戰(zhàn)略、組織、文化、業(yè)務(wù)、人事整合 2023/3/27 37 上市公司收購(gòu)的一般程序： 協(xié)議收購(gòu) 公告 《 收購(gòu)報(bào)告書 》 摘要 證監(jiān)會(huì)審核 被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見 獨(dú)立董事發(fā)表意見 公告 《 收購(gòu)報(bào)告書 》 全文 辦理過戶，完成收購(gòu) 2023/3/27 38 上市公司收購(gòu)的一般程序： 要約收購(gòu) 公告 《 要約收購(gòu)報(bào)告書 》 摘要 證監(jiān)會(huì)審核 公告收購(gòu)要約文件、要約 被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見 要約期滿 完成收購(gòu) 2023/3/27 39 審慎性調(diào)查 ? 財(cái)務(wù)陷阱 ? 民事及刑事訴訟 ? 核心員工的流失 ? 客戶 ? 專利、技術(shù)、品牌、特許權(quán)等 ? 稅收和政府干預(yù) ? 其他 2023/3/27 40 對(duì)目標(biāo)企業(yè)的
教學(xué)課件相關(guān)推薦
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