并購財務(wù)基礎(chǔ)理論(已改無錯字)
2023-03-27 15:15:43 本頁面
【正文】 價值評估 ? 賬面價值法 ? 財產(chǎn)清算價值法 ? 市盈率法 ? 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法 并購成本分析 ? 并購?fù)瓿沙杀? ? 整合與營運成本 ? 并購?fù)顺龀杀? ? 并購機會成本 2023/3/27 41 并購的風(fēng)險分析 ? 融資風(fēng)險 ? 法律風(fēng)險 ? 反收購風(fēng)險 ? 信息風(fēng)險 ? 整合風(fēng)險 ? 經(jīng)營風(fēng)險 ? 政府行為風(fēng)險 2023/3/27 42 支付方式的選擇： ? 現(xiàn)金收購 ? 發(fā)行新股或債券籌集資金 ? 金融機構(gòu)貸款 ? 延期或分期支付 ? 股權(quán)置換 ? 新股由目標(biāo)公司股東持有：置換目標(biāo)公司股東持有的股權(quán)； ? 新股由目標(biāo)公司持有：置換目標(biāo)公司的資產(chǎn) ? 綜合證券收購 ? 減少付現(xiàn)的壓力 ? 防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移 2023/3/27 43 案例：繞開控制權(quán)之爭的青啤定向可轉(zhuǎn)債 ? 2023年 10月，雙方簽約，青啤將向安海斯 布希公司 (AB公司 )一次性發(fā)行總金額為 (約合 )的定向可轉(zhuǎn)換債券，該債券將在 7年內(nèi)分 3次全部轉(zhuǎn)換成股權(quán)。 ? AB公司在青島啤酒的股權(quán)比例將從目前的 %增加到 %，再到 20%，并最終達到 27%，增持的所有股份均為在香港聯(lián)交所上市的 H股。 ? 此番運作，成功地避開了控股方的 20%的出讓底限，而上市公司卻能在短時間內(nèi)得到巨額現(xiàn)金。 ? 協(xié)議中， AB公司承諾，其擁有青島啤酒超出 20%股權(quán)的表決權(quán)將通過表決權(quán)信托的方式授予青島市國資辦行使。 監(jiān)管部門根據(jù)投資者持股比例的不同，采取不同的監(jiān)管方式：對于持股介于 5%到 20%之間的，要求其簡要披露信息，僅須報告；對于持股介于 20%到30%之間的，要求詳細披露 ,對成為公司第一大股東的，比照收購人的標(biāo)準(zhǔn)，要求其聘請財務(wù)顧問出具核查意見，監(jiān)管部門對其實行事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)其不符合收購人要求的，通過并購委員會審議，監(jiān)管部門可責(zé)令其停止收購，限制其表決權(quán)的行使； 2023/3/27 44 五、并購后的整合 2023/3/27 45 ? 為什么蒙古大帝國不能長久，并被當(dāng)?shù)孛褡逅? ? 整合中的“三個代表” – 擁有先進的生產(chǎn)力，是效率和效益的代表； – 擁有先進的企業(yè)文化，代表著社會和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向； – 能為并購雙方的利益相關(guān)者（股東、員工、債權(quán)人、客戶、地方政府、社區(qū)等）帶來更好的利益。 2023/3/27 46 并購整合的四個層次 ? 獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)（股權(quán)、資產(chǎn)等）和 被動獲取收益的權(quán)利； ? 獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)和主動獲取收益的 權(quán)利； ? 注重與目標(biāo)企業(yè)在戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)上的 整合； ? 實現(xiàn)管理和文化的整合。 2023/3/27 47 案例：青島啤酒的并購戰(zhàn)略 ? 青島啤酒成立于 1903年，中國啤酒行業(yè)的唯一國際品牌。 ? 1993年，在上交所發(fā)行 A股，并在香港作為內(nèi)地第一家公司發(fā)行 H股，兩地上市，募集了 16億元資金。 ? 199 1994年，大批外資品牌涌進中國，占據(jù)了國內(nèi)啤酒市場約 30%的份額；同時，地方性的小啤酒廠家遍地開花，地方保護主義抬頭、低價傾銷涌現(xiàn)，市場秩序混亂。青啤的市場份額萎縮，痛失市場老大的寶座。 ? 啤酒行業(yè)固有的“最佳銷售半徑”決定了異地擴張成為提高規(guī)模的必然選擇。 2023/3/27 48 彭作義的三大戰(zhàn)略 ? 組建金字塔形產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，由高檔市場向低檔市場進軍，解決了長期以來青啤曲高和寡、產(chǎn)量徘徊不前的難題 . ? 實施新鮮度管理，為青啤打通省外市場創(chuàng)造了有利條件 . ? 掀起了大規(guī)模的購并風(fēng)暴 . 2023/3/27 49 主要的購并活動： ? 1996年前，收購了西安和揚州兩家啤酒廠，但轉(zhuǎn)產(chǎn)都不是很順利。 ? 1997年，兼并了日照、平度兩家小型啤酒企業(yè)。 ? 1998年，又收購了山東和黑龍江 3家小型啤酒企業(yè)。 ? 1999年，投入 4億元，收購兼并山東、安徽、湖北和廣東等地的 15家啤酒企業(yè)，總生產(chǎn)規(guī)模超過 150萬噸。 ? 2023年，投入 6億元，收購兼并了北京、上海、重慶和浙江等地了的 16家啤酒企業(yè)，總規(guī)模約 120萬噸。 ? 2023年，投入 ，收購了廣西等地的 7家啤酒企業(yè)，總規(guī)模約 60萬噸。 2023/3/27 50 行業(yè)集中度有所提高 0 100 200 300 400 500 600 700 1994 1999 3 21 36 595 19 25 62 368 474 655 資料來源： 《 我國啤酒市場概況 》 ， 《 北京燕京啤酒股份有限公司研究報告 》 17% 1020萬 T/年 21% 510萬 T/年 27% 5萬 T /年 35% 20萬 T/年 1999年產(chǎn)量分布 廠家數(shù) 2023/3/27 51 并購使生產(chǎn)能力和產(chǎn)銷量急劇增長 0 50 100 150 200 250 300 350 400 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2023 2023 生產(chǎn)能力 產(chǎn)銷量 萬噸 資料來源：田煒華 《 青啤還是那個青啤嗎 》 ， 《 IT經(jīng)理世界 》 2023年第 15期 2023/3/27 52 附屬公司虧損嚴重 9623 7 8 82 5 5 17 7 6 58500750065005500450035002500150050050015001998 1999 2023 2023? 金志國承認，截止 2023年， 青島啤酒所購的 40多個項目中 盈、虧、持平大約是各占 1/3 的比例 ? 據(jù) Nomura International的一份報告顯示， 2023年，青島啤酒收購的45家啤酒廠中有一多半在虧損 萬元 數(shù)據(jù)來源： 1999， 2023和 2023年報 摘自： 《 青啤還是那個青啤嗎 》 ，載《 IT經(jīng)理世界 》 2023年第 15期 202
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