企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程與規(guī)劃教材-在線瀏覽
2025-03-31 17:40本頁面
【正文】 ，丐情節(jié)嚴(yán)重 ? 公司高管未出現(xiàn)最近 36個(gè)月受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，或最近 12個(gè)月內(nèi)受到證交所公開譴責(zé)的情況 ? 具備持續(xù)贏利能力，上市后能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績增長 ? 有明確用途，只能用于主營業(yè)務(wù) ? 資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立 ? 公司最近 36個(gè)月未違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)、以及其他法律、行政法觃，受到行政處罰，丐情節(jié)嚴(yán)重 ? 公司高管未出現(xiàn)最近 36個(gè)月受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或最近 12個(gè)月內(nèi)受到證交所公開譴責(zé)的情況 ? 發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新和管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢 新三板 區(qū)域股權(quán)交易所 掛牌條件 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)； 公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議 申請股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格 簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 配合主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查 主辦報(bào)價(jià)券商向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件 協(xié)會(huì)備案確認(rèn) 股份集中登記 披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書 交易制度 可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價(jià)方式；股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制。 投資準(zhǔn)入 注冊資本 500萬以上的法人機(jī)構(gòu)投資者；連續(xù)兩年，每年證券類資產(chǎn)市值 50萬以上且具有兩年以上投資經(jīng)驗(yàn)的自然人；掛牌公司的原股東 無 限售政策 控股股東解除轉(zhuǎn)讓限售的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年，其他股東沒有限制 無 新三板及區(qū)域股權(quán)交易所掛牌標(biāo)準(zhǔn) 四、上市過程中接觸到的部門 四、上市過程中涉及到的部門 各階段工作及要點(diǎn) ?確定中介機(jī)構(gòu) ?討論重組上市方案 ?與相關(guān)部門初步溝通 ?盡職調(diào)查 ?改制設(shè)立股仹公司 ?按照上市要求觃范 ?上市輔導(dǎo) ?申請文件準(zhǔn)備 ?向證監(jiān)會(huì)提交IPO申請文件 ?根據(jù)證監(jiān)會(huì)反饋意見補(bǔ)充修改材料 ?證監(jiān)會(huì)審核及批準(zhǔn) ?組建承銷團(tuán) ?預(yù)路演 ?路 演 ?上市 ?上市后支持 ?持續(xù)督導(dǎo) 準(zhǔn)備階段 執(zhí)行階 段 審批階 段 發(fā)行階段 交易階段 整個(gè)項(xiàng)目的各個(gè)環(huán)節(jié)息息相關(guān)，積極推進(jìn)至關(guān)重要 投行的高效協(xié)調(diào)將貫穿中科通用成功上市的始終 √ √ 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內(nèi)容 中介機(jī)構(gòu)工作內(nèi)容介紹 保薦機(jī)構(gòu) 全面牽頭協(xié)調(diào)： ?盡職調(diào)查（費(fèi)用 1020萬） ?改制（費(fèi)用 5080萬） ?上市輔導(dǎo)（ 50100萬） ?申報(bào) 材料 ?證監(jiān)會(huì)溝通 /審核 ?發(fā)行 （承銷費(fèi)用按募集金額的3%8%） ?上市 審計(jì)師 ?審計(jì)（三年一期報(bào)表審計(jì)費(fèi)用 130萬） ?驗(yàn)資 ?盈利預(yù)測與現(xiàn)金流預(yù)測（如需） ?管理及內(nèi)控建訖 /報(bào)告 ?非經(jīng)常性損益審核 ?稅收鑒證報(bào)告 ?差異比較表意見 律師 ?法律盡職調(diào)查（上市前費(fèi)用5080萬） ?法務(wù)建訖 ?法律意見書 ?律師工作報(bào)告 ?其他法律文件（如公司章程等 ） 評(píng)估師 ?資產(chǎn)評(píng)估師：重組時(shí)資產(chǎn)評(píng)估（ 根據(jù)資產(chǎn)觃模費(fèi)用 20100 萬 ） ?土地評(píng)估師：完善土地權(quán)屬、土地評(píng)估 其他機(jī)構(gòu) ?環(huán)評(píng)機(jī)構(gòu) ?內(nèi)控咨詢公司 ?募投項(xiàng)目咨詢公司 ?公關(guān)媒體 ?收款銀行 ?股票過戶登記機(jī)構(gòu) ?交易所 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內(nèi)容 首次公開發(fā)行上市（ IPO）的主要工作階段 改制設(shè)立 1 2 3 4 5 上市輔導(dǎo) 制作材料 發(fā)行核準(zhǔn) 發(fā)行上市 四、國內(nèi)企業(yè)上市（ IPO）準(zhǔn)備工作 盡職調(diào)查的目的 盡職調(diào)查的內(nèi)容 ? 有助于中介機(jī)構(gòu)了解公司業(yè)務(wù)、進(jìn)行估值、制定投資故事，從而更好地向投資者推介 ? 有助于律師全面了解公司情況，方便起草日后的相關(guān)法律文件及境內(nèi)外審批的法律意見書 ? 起草招股書及各項(xiàng)丏業(yè)報(bào)告 ? 回復(fù)審核當(dāng)局的各項(xiàng)意見 ? 回復(fù)中國證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核 ? 搜集輔導(dǎo)驗(yàn)收和申請文件所需資料 ? 分析員演示會(huì)訖材料準(zhǔn)備 ? 驗(yàn)證事實(shí)和數(shù)據(jù) ? 形成備查底稿 ? 提高信息披露的準(zhǔn)確性，降低來自投資者的潛在風(fēng)險(xiǎn) ? 行業(yè)背景、歷史及發(fā)展趨勢 ? 公司組織及架構(gòu) ? 財(cái)務(wù)信息 ? 董事、監(jiān)事、高管及員工 ? 物業(yè) ? 主要產(chǎn)品、生產(chǎn)、運(yùn)營等流程 ? 公司治理 ? 質(zhì)量控制及研究和開發(fā) ? 市場與競爭 ? 未來計(jì)劃及前景 ? 募集資金運(yùn)用 ? 風(fēng)險(xiǎn)因素 盡職調(diào)查的流程 發(fā)行人發(fā)行上市主管部門 發(fā)行人各部門、各子公司以及其他需要調(diào)查的單位 分配 反饋 保薦機(jī)構(gòu) 律師 會(huì)計(jì)師 資產(chǎn)評(píng)估師 提出盡職調(diào)查清單 提交 反饋 （一）改制設(shè)立 機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內(nèi)容 設(shè)立方式 出 資 規(guī)范運(yùn)作 發(fā)起人出資 到位和產(chǎn)權(quán) 過戶情況 企業(yè)業(yè)績 能否 連續(xù)計(jì)算 改制過程中 相關(guān)行為的 規(guī)范性 改制 設(shè)立前需解決的問題 （一）改制設(shè)立 需解決的問題 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內(nèi)容 改制 設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立 整體變更 標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立 部分改制 整體改制 合并改制 有限公司依法整體變更股份公司 公開募集設(shè)立 向 200人以上特定對(duì)象募集設(shè)立 向 200人以下特定對(duì)象募集設(shè)立 此方式為主 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內(nèi)
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