公司并購律師實務(wù)-在線瀏覽
2025-03-24 16:44本頁面
【正文】 道、提高市場占有率 – 多元化業(yè)務(wù)、降低經(jīng)營風(fēng)險 – 收購新的技術(shù) – 消滅競爭對手 ? 百事可樂收購天府可樂 ? 外資收購北冰洋汽水 一、討論并購的一些基本要素（續(xù)） ? 了解收購方的身份 – 產(chǎn)業(yè)投資人 ? 產(chǎn)業(yè)投資人的特點 ? 關(guān)注對目標(biāo)公司管理權(quán)的控制 ? 強調(diào)優(yōu)先購買權(quán) ? 賣方不競爭條款 187。 對賭安排 187。 上市 187。包括下列情形： ? 外國投資者及其控股母公司、控股子公司在并購后持有的股份總額在５０％以上 ? 數(shù)個外國投資者在并購后持有的股份總額合計在５０％以上 ? 外國投資者在并購后所持有的股份總額不足５０％，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會或股東大會、董事會的決議產(chǎn)生重大影響 ? 其他導(dǎo)致境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營決策、財務(wù)、人事、技術(shù)等實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國投資者的情形 二、并購涉及的特殊事項（續(xù)） – 審查程序 ? 向商務(wù)部提出商談申請 ? 商談后如商務(wù)部認為必要，外國收購方向商務(wù)部提出并購安全審查的正式申請并提交包括合資公司的合同、章程等申請文件 ? 屬于并購安全審查范圍的，商務(wù)部提請外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)席會議（以下簡稱“聯(lián)席會議”）進行審查 ? 聯(lián)席會議書面征求有關(guān)部門的意見 ,該并購交易是否影響國家安全 大 綱 ? 一、討論并購的一些基本要素 ? 二、并購涉及的特殊事項 ? 三、并購方案設(shè)計的舉例 ? 四、并購的大致程序 ? 五、并購交易文件的安排 三、并購方案設(shè)計的舉例 ? 收購境內(nèi)企業(yè)時，外國公司作為收購方 – 審批程序 – 收購資金來源 – 收購資金的出資期限 ? 外國公司收購 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收購資產(chǎn)時：營業(yè)執(zhí)照下發(fā)日起 3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付全部對價，或 6個月內(nèi)支付 60%對價，一年內(nèi)付清余款 ? 增資時：申請營業(yè)執(zhí)照時支付 20%，余款 2年內(nèi)繳付 ? 外商投資企業(yè)作為收購方 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收購資產(chǎn)時：一般無具體要求，國資等特殊要求除外 ? 增資時同上 – 收購后目標(biāo)公司性質(zhì)及主要區(qū)別 三、并購方案設(shè)計的舉例（續(xù)） ? 境內(nèi)公司 \企業(yè) \自然人以在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司 – 2023年 9月 8日 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 ，境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部審批 – 10號文以來商務(wù)部未批準(zhǔn)過任何上述交易 – 影響：海外上市變得非常困難 – 商務(wù)部外資司二 00八年十二月十八日下發(fā)的 《 外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊 》 中規(guī)定：“已設(shè)立的外商投資企業(yè)中方向外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不參照并購規(guī)定。并購的標(biāo)的公司只包括內(nèi)資企業(yè)。 – 賣方陳述和保證 ? 除披露函披露的事項外，對注冊資本金、股權(quán)、動產(chǎn)、不動產(chǎn)、環(huán)保、勞動社保、財務(wù)和債務(wù)全方位的有權(quán)和合規(guī)的陳述和保證 – 賣方免責(zé)的披露函 五、并購交易文
研究報告相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1