【正文】 交易 ,和轉(zhuǎn)讓價(jià)格萬分之五的印花稅 )– 東湖高新總股本 ，如轉(zhuǎn)讓 %股權(quán)給民本，過戶費(fèi)用為 81640元– 轉(zhuǎn)讓價(jià)格屬于企業(yè)內(nèi)部交易行為，轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以適當(dāng)內(nèi)部控制。為了公平原則，假設(shè)轉(zhuǎn)讓按照凈資產(chǎn)適當(dāng)溢價(jià)計(jì)算 :億假設(shè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 2億，印花稅費(fèi)用為 10萬元總交易費(fèi)用為 分析方案二民本科技東湖高新 RHK集團(tuán)股份上市 金匯藥業(yè) 銷售子公司Lines影響上市后民本股東權(quán)益值的是集團(tuán)凈資產(chǎn)和集團(tuán)每股收益，而以下的計(jì)算表明民本股東權(quán)益增加值不受 是否增持對(duì)金匯股份影響 , 但是東湖高新股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)每股收益會(huì)有影響發(fā)行前發(fā)行后 占金匯股權(quán) [A] A港方轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例 [A49%] A49%轉(zhuǎn)讓股權(quán)金額 B=東湖高新股權(quán)轉(zhuǎn)讓 利潤(rùn)損失額 C39。39。39。重大資產(chǎn)變化的比例以擬上市公司合并報(bào)表為計(jì)算口徑，主要指下列情況之：（一）收購或出售資產(chǎn)的總額占擬上市公司最近經(jīng)審計(jì)后總資產(chǎn)的比例；（二）收購或出售資產(chǎn)的凈資產(chǎn)額占擬上市公司最近經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)的比例；（三）收購或出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近經(jīng)審計(jì)后凈利潤(rùn)的比例。第六十四條 擬上市公司發(fā)生前述資產(chǎn)或股權(quán)變化，并導(dǎo)致下列情形之一的，應(yīng)自變化之日起至少獨(dú)立運(yùn)行 24個(gè)月（另一種方案兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度），方可提出發(fā)行上市申請(qǐng) .（體現(xiàn)同一管理層三年業(yè)績(jī)的原則要求。＊：　 以下簡(jiǎn)稱 “暫行規(guī)定１７稿 ”Lines按 集團(tuán)股份有限公司所占東湖高新股權(quán)比例計(jì)算相應(yīng)金額 [億元 ]按 集團(tuán)股份有限公司所占聯(lián)合，同和股權(quán)比例計(jì)算相應(yīng)金額 [億元 ] 集團(tuán)股份有限公司 [億元 ]變化比例計(jì)算百分比 [%]資產(chǎn)總額 凈資產(chǎn) 凈利潤(rùn) 044%32%22%30%東湖高新， 聯(lián)合，同和 股權(quán)如一次性剝離，則重組幅度超過 30%，將延長(zhǎng)公司上市進(jìn)程分析? 如東湖高新 ,所以分兩次轉(zhuǎn)讓即可轉(zhuǎn)移股權(quán) ,上市時(shí)間進(jìn)程完全不受影響按 集團(tuán)股份有限公司所占東湖高新股權(quán)比例計(jì)算相應(yīng)金額 [億元 ]按 集團(tuán)股份有限公司所占聯(lián)合，同和股權(quán)比例計(jì)算相應(yīng)金額 [億元 ] 集團(tuán)股份有限公司 [億元 ]變化比例計(jì)算百分比 [%]資產(chǎn)總額 凈資產(chǎn) 凈利潤(rùn) 044%32%22%30%X50%Lines企業(yè)上市 五步驟已完成 ?輔導(dǎo)期可照常進(jìn)行輔導(dǎo)改制 驗(yàn)收 申請(qǐng) 批準(zhǔn)上市方案二東湖高新 , 聯(lián)合，同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，輔導(dǎo)期可以照常進(jìn)行 , 不受影響根據(jù)企業(yè)自身情況及證監(jiān)會(huì)審批情況而定 , 最少半年*因?yàn)檩o導(dǎo)期結(jié)束之后的驗(yàn)收和審核批準(zhǔn)時(shí)間必須 根據(jù)企業(yè)自身情況及證監(jiān)會(huì)審批情況而定 , 無法確定，所以時(shí)間估算以上市輔導(dǎo)期結(jié)束為限Lines東湖高新轉(zhuǎn)讓給民本， 聯(lián)合，同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后將出現(xiàn)兩大業(yè)務(wù)各不相同的板塊，獨(dú)立發(fā)展 , 不會(huì)影響不同產(chǎn)業(yè)的股市表現(xiàn)分析? 如果 集團(tuán)股份有限公司上市（含金匯 ), 東湖高新股權(quán)剝離，民本科技將成為兩家上市公司的控股股東， 形成兩大業(yè)務(wù)各不相同的板塊 科技工業(yè)園區(qū)的開發(fā)建設(shè) 生物農(nóng)藥 ,生物生化 (東湖高新），和生物醫(yī)藥板塊（ 集團(tuán)股份有限公司 ), 產(chǎn)業(yè)板塊清晰，不會(huì)影響不同產(chǎn)業(yè)的股市表現(xiàn) , 有利于不同產(chǎn)業(yè)的獨(dú)立發(fā)展? 聯(lián)合、同和生血產(chǎn)品業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓對(duì)集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有造成實(shí)質(zhì)性影響 (生產(chǎn)主體為金匯藥業(yè)、銷售主體為集團(tuán)下屬銷售子公司）方案二民本科技東湖高新 RHK集團(tuán)股份上市(含金匯 )Lines方案三Lines方案三 ： 金匯藥業(yè)作為外商投資的股份有限公司單獨(dú)上市，集團(tuán)所屬的銷售子公司注入擬上市金匯藥業(yè)，集團(tuán)公司對(duì)東湖高新股權(quán)保持不變 , 聯(lián)合，同和轉(zhuǎn)讓給第三方方案三RHK集團(tuán)股份東湖高新民本科技 金匯藥業(yè)上市 區(qū)域銷售子公司注入擬上市公司Lines上市主體如果是金匯藥業(yè)，擬上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)（醫(yī)藥保健補(bǔ)血類業(yè)務(wù) ） 與關(guān)聯(lián)股東控制的企業(yè)聯(lián)合藥業(yè)，同和實(shí)業(yè)業(yè)務(wù)相同或相似 , 存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或利益沖突 , 聯(lián)合，同和應(yīng)轉(zhuǎn)讓給第三方 (與擬上市公司及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有任何關(guān)系 ) ? 醫(yī)藥保健業(yè)務(wù) (補(bǔ)血類產(chǎn)品）– 生血?jiǎng)? 同和實(shí)業(yè)（補(bǔ)血類產(chǎn)品）– 光彩 100關(guān)聯(lián)企業(yè)（聯(lián)合藥業(yè) /同和實(shí)業(yè)）Lines證監(jiān)會(huì)在上市審批過程中從嚴(yán)審查擬上市公司是否涉及 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)首次公開發(fā)行股票改制重組若干問題的暫行規(guī)定（公開征求意見后第 17稿）第二十五條 Lines外商投資股份有限公司 A股上市沒有實(shí)質(zhì)性法律障礙，金匯作為 有限 責(zé) 任公司形式 的外 資 企 業(yè) 可依據(jù)《公司法》的有關(guān) 規(guī) 定 先 改制重 組為 股份有限公司，從而 獲 得在境內(nèi) 資 本市 場(chǎng)發(fā) 行、上市的主體 資 格 后再申請(qǐng)上市 　第二條　本 規(guī) 定所稱的外商投 資股份有限公司是指依本 規(guī) 定 設(shè) 立的，全部 資 本由等 額 股份構(gòu)成，股 東 以其所 認(rèn)購 的股份 對(duì) 公司承擔(dān) 責(zé) 任，公司以全部 財(cái)產(chǎn)對(duì)公司 債務(wù) 承擔(dān) 責(zé) 任，中外股 東共同持有公司股份。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所關(guān)于 設(shè)立 外商投 資 股份公司若干 問題 的 暫行規(guī)定()（三）上市后的外商投 資 股份公司的非上市外 資 股比例 應(yīng) 不低于 總 股本的 25%關(guān)于外商投 資 股份公司有關(guān) 問題 的通知五、外商投 資 股份有限公司境內(nèi)上市 發(fā) 行股票后外 資 比例低于 總 股本 25％的， 應(yīng)繳 回外商投 資 企 業(yè) 批準(zhǔn) 證書 ，并按規(guī) 定 辦 理有關(guān) 變 更手 續(xù) 。 也沒有在供應(yīng)、生產(chǎn)加工、銷售等方面存在關(guān)聯(lián)交易 ,作為主導(dǎo)產(chǎn)品的銷售渠道必須注入擬上市公司金匯藥業(yè) 金匯藥業(yè)上市 區(qū)域銷售子公司注入擬上市公司資產(chǎn)重組Lines金匯藥業(yè)吸收合并銷售子公司 并 不影響上市時(shí)間進(jìn)程分析? 根據(jù)暫行規(guī)定 17稿的規(guī)定，因?yàn)橘Y產(chǎn)轉(zhuǎn)換比例無論是資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)還是凈利潤(rùn)皆小于 30%，所以銷售子公司股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓給金匯藥業(yè)，使有擁有銷售系統(tǒng)，而且不必獨(dú)立運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度方可上市方案三金匯藥業(yè)(億元 )子分公司合并 (億元 )變化比例計(jì)算變化比例[%]1 1 21%14%負(fù)值負(fù)值負(fù)值資產(chǎn)總額 凈資產(chǎn) 凈利潤(rùn)變化比例 30%Lines考慮到金匯目前的資本結(jié)構(gòu)不適合于上市，金匯藥業(yè)如上市必須首先增資擴(kuò)股并改制成股份有限公司金匯要上市必須增資擴(kuò)股金匯藥業(yè)目前凈資產(chǎn)，銷售子公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)入，凈資產(chǎn)變?yōu)?=企業(yè)改建為募集設(shè)立的股份公司的，通常按企業(yè)凈資產(chǎn)折價(jià)入股，新金匯上市前凈資產(chǎn)額為,====13(1300萬股 )(+)=%(向社會(huì)公開發(fā)行股份小于股本總數(shù)的25%),在此基礎(chǔ)上，公司公開發(fā)行股本等于 25%而募集資金金額最大 (等于凈資產(chǎn)額的兩倍）為均衡狀態(tài) , 即達(dá)到最佳募集資金的效率增資數(shù)未知為 x, 公開發(fā)行股數(shù)為未知為 y， 計(jì)算公式為：募集資金： 公開發(fā)行股數(shù) x X 平均市盈率 (取 20倍最大值 ) = 擴(kuò)股后股本總額 (擴(kuò)股后凈資產(chǎn) ) x 2股本最小攤?。? = 1/4發(fā)行前一年凈利潤(rùn)擴(kuò)股后股本總額1公開發(fā)行股數(shù)擴(kuò)股后股本總額 + 公開發(fā)行股數(shù)Y X X 20 = ( + x) X 2 = 1/4 + x2Y( + x) + Yx = Y = 金匯在原來凈資產(chǎn) ，公開發(fā)行股數(shù) 募集資金 ? 金匯增資擴(kuò)股前股本 ，假設(shè)金匯新增股本后凈利潤(rùn)為 (新增股本帶來的收益 )Lines 在 市場(chǎng)價(jià)值的增加值的大小發(fā)行前發(fā)行后增資后 , 發(fā)行前 RHK 占金匯股權(quán)比例 X=(*54%+*Y)/(+)增資 億時(shí) RHK 投入比例 Y=(*)/發(fā)行后RHK 占金匯總股本比例 Z=[(+)*X]/(++)發(fā)行后民本占金匯總股本比例 Z39。=[(+)*X*%]/(++)發(fā)行后民本占金匯的股東權(quán)益 M=[(+)+*98%]*Z39。發(fā)行后民本占金匯股東權(quán)益增加值 M39。=M(*54%*%)金匯發(fā)行后市場(chǎng)價(jià)值中民本所占有部分 Q=*20*(*%*49%+*Y*%+*%*90%)民本股東權(quán)益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公開發(fā)行股數(shù) X 上市前擬上市公司凈資產(chǎn)民本所持?jǐn)M上市公司股數(shù)發(fā)行前總股本 + 公開發(fā)行股數(shù)該股東所持股數(shù)占發(fā)行后總股本百分比小1民本市場(chǎng)價(jià)值 =每股股價(jià) *民本占有上市公司股數(shù) =每股收益 *市盈率 *民本所占上市公司股數(shù)2Lines從凈現(xiàn)值角度來看，金匯增資 投入 83%比 投入 100%凈現(xiàn)值高Lines當(dāng)金匯增資 投入 83%,民本股東權(quán)益增加值最大為 , 同時(shí)金匯可以繼續(xù)享受外資先進(jìn)技術(shù)企業(yè)所享受的稅收優(yōu)惠Lines無論金匯增資前后，上市前后外資股的比例都最好不少于 25%, 這樣金匯可以保留外商投資先進(jìn)技術(shù)企業(yè)的身份繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠　　　　　外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則第七十五條（八）：外商投資舉辦的先進(jìn)技術(shù)企業(yè)，依照稅法規(guī)定免征；減征企業(yè)所得稅 可以按照稅法規(guī)定的稅率延長(zhǎng)三年減半征收企業(yè)所得稅 (減半后的稅率低于 10%的按 10%的稅率計(jì)算納稅） 外國(guó)股 東購買并持有股份占有公司注冊(cè) 資 本２５％以上的企 業(yè) 法人? 如果 增資擴(kuò)股后占金匯的股權(quán)比例超過 75%從而不再成為外商投資股份有限公司的話， 稅收損失：1. 僅從稅收優(yōu)惠上每年即損失凈利潤(rùn)的 5%(如果凈利潤(rùn)按照 ，連續(xù)三年將損失稅收優(yōu)惠 1800萬元 )2. 變更為內(nèi)資企業(yè)額外增加的稅項(xiàng)（如城建稅，教育費(fèi)附加等），據(jù)公司財(cái)務(wù)部初步計(jì)算年稅收增加額為 200萬元左右? 此外公司還將喪失作為外商投資企業(yè)的潛在優(yōu)勢(shì)（如外資上市企業(yè)的概念）Lines如果上市主體是金匯藥業(yè)，輔導(dǎo)期最早于 2023年 7月完成 , 上市時(shí)間最早在 2023年初輔導(dǎo)改制 驗(yàn)收 申請(qǐng) 批準(zhǔn)上市? 外資有限責(zé)任公司改制為股份有限公司比內(nèi)資改制為股份有限公司多一個(gè)月報(bào)外經(jīng)貿(mào)部審批，初定為四個(gè)月? 聘請(qǐng)有主承銷商資格的證券公司作為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，時(shí)間為至少一年，初定為一年根據(jù)企業(yè)自身情況及證監(jiān)會(huì)審批情況而定，同時(shí)也要考慮目前尚無一家外資企業(yè)上市的先例的實(shí)際情況四個(gè)月 一年*因?yàn)檩o導(dǎo)期結(jié)束之后的驗(yàn)收和審核批準(zhǔn)時(shí)間必須 根據(jù)企業(yè)自身情況及證監(jiān)會(huì)審批情況而定 , 無法確定，所以時(shí)間估算以上市輔導(dǎo)期結(jié)束為限不少于半年，且不考慮尚無一家外資企業(yè)上市的先例的實(shí)際情況Lines金匯藥業(yè)作為外商投資的股份有限公司單獨(dú)上市，集團(tuán)所屬的銷售子公司注入擬上市金匯藥業(yè)，集團(tuán)公司對(duì)東湖高新股權(quán)保持不變 , 對(duì)不同產(chǎn)業(yè)的發(fā)展沒有影響分析? 金匯藥業(yè)作為外商投資的股份有限公司單獨(dú)上市，集團(tuán)所屬的銷售子公司注入擬上市金匯藥業(yè)，集團(tuán)公司對(duì)東湖高新股權(quán)保持不變， 集團(tuán)股份有限公司將成為兩家上市公司的控股股東， 形成兩大業(yè)務(wù)各不相同的板塊 科技工業(yè)園區(qū)的開發(fā)建設(shè) 生物農(nóng)藥 ,生物生化 (東湖高新），和生物醫(yī)藥板塊（ 集團(tuán)股份有限公司 ), 產(chǎn)業(yè)板塊清晰，不會(huì)影響不同產(chǎn)業(yè)的股市表現(xiàn) , 有利于不同產(chǎn)業(yè)的獨(dú)立發(fā)展方案三RHK集團(tuán)股份東湖高新民本科技 金匯上市 銷售子公司注入Lines方案四Lines方案 四 ： 金匯藥業(yè)作為外商投資的股份有限公司單獨(dú)上市，集團(tuán)所屬的銷售子公司注入擬上市金匯藥業(yè)，東湖高新部分股權(quán)由 集團(tuán)股份有限公司轉(zhuǎn)讓給民本科技方案四民本科技東湖高新 RHK集團(tuán)股份有限公司 金匯藥業(yè)上市 區(qū)域銷售子公司注入擬上市公司Lines方案四 ： 金匯藥業(yè)作為外商投資的股份有限公司單獨(dú)上市，集團(tuán)所屬的銷售子公司注入擬上市金匯藥業(yè)，東湖高新股權(quán)由 集團(tuán)股份有限公司轉(zhuǎn)讓給民本科技分析?根據(jù)非上市的企業(yè)（集團(tuán)）或事業(yè)單位已是上市公司第一大股東，應(yīng)圍繞該上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重組，不得組建與該上市公司業(yè)務(wù)相同或相似，或在供應(yīng)、生產(chǎn)加工、銷售等方面存在關(guān)聯(lián)交易的擬上市公司的規(guī)定，金匯藥業(yè)作為擬上市主體與東湖高新業(yè)務(wù)既不相同，也不相似（在實(shí)際審查過程中關(guān)于生物工程業(yè)務(wù)可以淡化處理 ),故不違反法律規(guī)定*： 專家訪談 : 國(guó)信證券，申銀萬國(guó)，興業(yè)證券 ,國(guó)泰君安，競(jìng)天功誠(chéng)律師事務(wù)所 , 金誠(chéng)律師事務(wù)所方案四民本科技東湖高新 RHK集團(tuán)股份 金匯上市 銷售子公司注入Lin